Ley general de sociedades. Comentada. 4 Tomos. AUTOR: Grispo, Jorge Daniel

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3384 Páginas. Edición 2017

CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES
SECCIÓN I - DE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD
Art. 1° - Concepto, pág. 11
1. Introducción, pág. 11
2. Elementos constitutivos del tipo social, pág. 18
2.1. Incorporación de la sociedad unipersonal. Posturas en doctrina y jurisprudencia, pág. 19
2.1.1. La reforma introducida por ley 26.994, pág. 26
2.1.2. Conclusiones, pág. 35
2.2. Pluralidad de socios, pág. 37
2.3. Organización, pág. 39
2.4. Aplicación de los aportes, pág. 40
2.5. Participación en los beneficios y en las pérdidas, pág. 41
2.6. Tipicidad, pág. 42
2.7. Elementos implícitos de la sociedad, pág. 43
2.7.1. Consentimiento, pág. 43
2.7.2. Affectio societatis: ¿constituye un elemento del contrato plurilateral de organización?, pág. 44
2.7.3. El objeto del contrato de sociedad, pág. 46
Art. 2° - Sujeto de derecho, pág. 47
1. Las sociedades como sujetos de derecho, pág. 47
2. El concepto de "persona jurídica" en la Ley General de Sociedades y en el Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 49
3. El concepto de "persona jurídica" en el caso de las sociedades no constituidas regularmente, pág. 54
4. La personalidad jurídica de las sociedades en "formación", pág. 54
5. La personalidad de las sociedades cooperativas, pág. 55
6. Las sociedades accidentales o en participación, pág. 55
7. La personalidad de la sociedad en la etapa de liquidación, pág. 57
8. Aplicación de la teoría de la penetración societaria, pág. 58
Art. 3° - Asociaciones bajo forma de sociedad, pág. 59
1. Introducción, pág. 60
2. Las asociaciones que actúan como "sociedades comerciales", pág. 62
3. La falta de lucro en las asociaciones que actúan como sociedades, pág. 63
SECCIÓN II - DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO
Art. 4° - Forma, pág. 65
1. La forma en el contrato de sociedad, pág. 65
2. La elección de la forma en la constitución de la sociedad, pág. 66
3. La elección de la forma en la modificación del contrato social, pág. 67
Art. 5° - Inscripción en el Registro Público. Publicidad en la documentación, pág. 67
1. Fundamentos de la inscripción registral. Autoridad competente, pág. 68
2. Análisis de las modificaciones introducidas, pág. 71
2.1. Documentos a inscribir, pág. 71
2.2. Lugar de inscripción. Sucursales, pág. 74
2.3. Ratificación previa de los otorgantes. Excepciones, pág. 76
2.4. Mención de sede social y datos de inscripción, en la documentación emanada de la sociedad, pág. 78
Art. 6° - Plazos para la inscripción. Toma de razón. Inscripción tardía. Autorizados para la inscripción, pág. 79
1. Ámbito de actuación de la autoridad de aplicación en materia societaria, pág. 80
2. Toma de razón. Alcances, pág. 83
3. Plazos para la inscripción. Supuestos de prórroga, pág. 84
4. Inscripción tardía. Oposición, pág. 87
5. Aplicación temporal del Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 88
6. Autorizados para la inscripción, pág. 89
7. Publicación, pág. 90
Art. 7° - Inscripción: efectos, pág. 91
1. Introducción, pág. 91
2. La sociedad en formación, pág. 92
3. Inobservancia de las formas legales, pág. 94
4. Inscripción registral y oposición de los socios, pág. 95
5. Modificación del contrato social, pág. 95
6. Responsabilidad de los socios, pág. 96
Art. 8° - Registro Nacional de Sociedades por Acciones, pág. 97
1. Registro Nacional de Sociedades por Acciones, pág. 97
Art. 9° - Legajo, pág. 100
1. Los legajos societarios, pág. 100
Art. 10 - Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, pág. 103
1. Introducción, pág. 104
2. Excepciones, pág. 105
3. Otros actos sujetos a publicidad, pág. 106
4. Publicidad sin "orden" previa, pág. 106
5. Efectos de la publicidad, pág. 107
6. Resolución general 13/2004 de la IGJ, pág. 108
Art. 11 - Contenido del instrumento constitutivo, pág. 110
1. Introducción, pág. 111
2. Requisitos para la existencia de un "instrumento constitutivo", pág. 114
3. Contenido del instrumento: alcances, pág. 115
4. ¿Debe contener el instrumento constitutivo la fecha de cierre del ejercicio?, pág. 116
5. Contenido del instrumento: análisis, pág. 116
5.1. Datos filiatorios, pág. 116
5.2. Datos de la sociedad, pág. 117
5.3. Objeto social, pág. 119
5.3.1. La resolución general 9/2004 de la IGJ, pág. 121
5.4. Capital social, pág. 122
5.4.1. Actualización del monto mínimo del capital social en las sociedades anónimas: decreto 1331/2012, pág. 124
5.4.2. Las sociedades unipersonales, pág. 125
5.5. Plazo de duración, pág. 127
5.6. Administración de la sociedad, pág. 128
5.7. Reglas para la distribución de utilidades, pág. 128
5.8. Derechos y obligaciones de los socios, pág. 129
5.9. Funcionamiento, disolución y liquidación, pág. 130
Art. 12 - Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros, pág. 130
1. Introducción, pág. 130
2. Inscripción, pág. 132
3. Tipo de acción, pág. 133
4. La situación de los socios, pág. 133
5. Cuestiones relativas a la representación social, pág. 134
6. El concepto de "socio otorgante", pág. 134
7. Efectos, pág. 135
7.1. ¿A partir de qué momento tienen eficacia los efectos del acto inscripto regularmente?, pág. 136
7.2. Efectos durante el iter de la inscripción, pág. 136
7.3. Excepción al principio general del artículo 12: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada, pág. 137
8. La resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 139
Art. 13 - Estipulaciones nulas, pág. 140
1. Introducción, pág. 140
2. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas, pág. 142
2.1. La remuneración de los directores y el artículo 13, inciso 1°, pág. 143
3. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias, pág. 144
4. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales, pág. 144
5. Que la totalidad de las ganancias, y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes, pág. 145
6. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva, pág. 145
Art. 14 - Publicidad: norma general, pág. 146
1. Principio general de publicidad en materia societaria, pág. 146
Art. 15 - Procedimiento: norma general, pág. 147
1. Regla general para la promoción de acciones societarias, pág. 147
2. Facultades del juez, pág. 149
SECCIÓN III - DEL RÉGIMEN DE NULIDAD
Art. 16 - Principio general, pág. 151
1. Introducción, pág. 151
2. Invalidez del vínculo societario en las sociedades de dos o más socios, pág. 152
3. Consecuencias de la nulidad vincular, pág. 157
3.1. ¿En qué fecha debe determinarse el valor del aporte del socio saliente?, pág. 158
3.2. Situación del socio con nulidad vincular en los supuestos de ganancias o pérdidas de la sociedad, pág. 159
3.3. Retención de la parte del socio saliente, pág. 160
3.4. Restitución del aporte, cuando es indispensable para el funcionamiento de la sociedad, pág. 160
3.5. Responsabilidad del socio excluido, pág. 161
4. Vicio de la voluntad del socio único integrante de categoría. Anulabilidad del contrato, pág. 161
5. Efectos implícitos de la nulidad del vínculo societario, pág. 163
6. Anulación del contrato de sociedad, pág. 163
7. Imposibilidad de concretar el aporte del socio, pág. 164
8. Anulación del contrato de sociedad cuando hay más de dos socios, pero la nulidad afecta a la mayoría del capital, pág. 165
9. Valoración de la responsabilidad de los socios en las hipótesis de nulidad vincular, pág. 165
Art. 17 - Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales, pág. 166
1. Nulidad de las sociedades atípicas, pág. 166
2. Supresión de la sanción de nulidad por atipicidad, pág. 167
3. Supresión de la anulabilidad por ausencia de requisitos o elementos esenciales no tipificantes, pág. 171
4. Prohibición de omitir requisitos esenciales tipificantes o presentar elementos incompatibles con el tipo legal, pág. 172
5. Sanción. Efectos. Remisión a Sección IV, pág. 174
6. Nulidades por objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido, pág. 175
Art. 18 - Objeto ilícito. Liquidación. Responsabilidad de los administradores y socios, pág. 176
1. Introducción, pág. 176
2. Nulidad de las sociedades de objeto ilícito, pág. 177
3. Liquidación de las sociedades de objeto ilícito, pág. 178
4. Responsabilidades derivadas de la actuación de las sociedades de objeto ilícito, pág. 179
5. Sociedad de objeto ilícito sobreviniente, pág. 179
6. ¿Es retroactiva la nulidad de la sociedad de objeto ilícito?, pág. 180
7. Situación de los terceros de buena fe, pág. 180
8. ¿Puede el socio demandar a los otros socios?, pág. 182
Art. 19 - Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita, pág. 182
1. Sociedades de objeto lícito, con actividad ilícita, pág. 182
2. ¿Qué constituye "actividad ilícita"?, pág. 183
3. Sujetos cuya actuación es sancionada, pág. 185
4. Disolución y liquidación, pág. 186
5. Socios de "buena fe", pág. 187
6. ¿Es posible acreditar la buena fe de los "administradores"?, pág. 187
Art. 20 - Objeto prohibido. Liquidación, pág. 188
1. Sociedades de objeto prohibido, pág. 188
2. Hipótesis de cambio legislativo que convierte al objeto social en "prohibido", pág. 191
3. Hipótesis de sociedad de objeto prohibido y de actividad "ilícita", pág. 191
SECCIÓN IV - DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II Y OTROS SUPUESTOS
Art. 21 - Sociedades incluidas, pág. 193
1. Actualización del título de la Sección IV, pág. 193
2. Situación de las sociedades de hecho e irregulares en el nuevo texto del artículo 21, pág. 197
2.1. Sociedades de hecho, pág. 198
2.2. Sociedades irregulares, pág. 203
3. Las sociedades en formación, pág. 205
4. Sociedades unipersonales "irregulares", pág. 206
Art. 22 - Régimen aplicable, pág. 207
1. Eliminación del proceso de regularización en el artículo 22, pág. 207
2. "Contrato social". Invocación entre socios. Su oponibilidad a terceros, pág. 208
3. Oponibilidad a terceros, pág. 210
Art. 23 - Representación: administración y gobierno. Bienes registrables. Prueba, pág. 211
1. Invocación de "cláusulas organizativas" entre socios, pág. 212
2. Representación de la sociedad. Exhibición del contrato, pág. 212
3. Bienes registrables. Requisitos para su adquisición, pág. 215
4. Prueba de la sociedad. Libertad de medios, pág. 216
Art. 24 - Responsabilidad de los socios, pág. 218
1. Regla de responsabilidad simple mancomunada, pág. 219
2. Fundamentos de la responsabilidad solidaria en la ley 19.550. Criterio adoptado en la ley 26.994. Críticas, pág. 220
3. Vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación, su aplicación a las relaciones y situaciones jurídicas en curso, pág. 223
Art. 25 - Subsanación. Disolución. Liquidación, pág. 223
1. Subsanación. Sujetos legitimados. Subsanación judicial, pág. 224
2. Disolución. Falta de estipulación de plazo social, pág. 226
3. Procesos de regularización en trámite al 1° de agosto de 2015, pág. 228
Art. 26 - Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios, pág. 228
1. Relaciones entre acreedores sociales y particulares, pág. 229
2. Consideraciones sobre la problemática de los acreedores sociales y los acreedores personales de los socios, pág. 230
3. La situación de los bienes registrables, pág. 231
4. Embargo de bienes sociales, pág. 231
5. Quiebra del socio, pág. 232
SECCIÓN V - DE LOS SOCIOS
Art. 27 - Sociedad entre cónyuges, pág. 233
1. Criterio en la ley 19.550. Limitación para la constitución de sociedades entre cónyuges, pág. 233
2. Solución adoptada en la Ley General de Sociedades. Libertad para la constitución de sociedades entre cónyuges, pág. 234
Art. 28 - Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida, pág. 235
1. Indivisión forzosa de los bienes hereditarios, pág. 235
2. Inclusión expresa de herederos incapaces o con capacidad restringida, pág. 237
3. Aprobación judicial del contrato constitutivo. Hipótesis de conflicto de intereses, pág. 237
4. Violación del régimen del artículo 28. Sanción, pág. 238
Art. 29 - Sanción, pág. 239
1. Infracción al artículo 28. Ampliación subjetiva, pág. 239
Art. 30 - Sociedad socia, pág. 240
1. Capacidad para integrar sociedades. Limitación. Críticas a la solución adoptada en la ley 19.550, pág. 240
2. Consideraciones sobre el sistema legal, pág. 243
3. Limitación y personalidad de las sociedades por acciones, pág. 245
4. La problemática de las sociedades extranjeras, pág. 246
5. Sociedades por acciones, de responsabilidad limitada y joint venture, pág. 248
6. Efectos, pág. 249
Art. 31 - Participaciones en otra sociedad: limitaciones, pág. 250
1. Restricciones a la participación en otra sociedad, pág. 250
2. Alcances generales y particulares del artículo 31, pág. 253
3. La situación de las sociedades extranjeras, pág. 253
4. Sociedades financieras y/o de inversión, pág. 254
5. ¿Cómo debe computarse el tope máximo permitido para participar en otras sociedades?, pág. 255
6. Reservas libres. Concepto, pág. 256
7. Conceptualización de las reservas legales, pág. 257
8. Reservas voluntarias o libres, pág. 257
9. ¿Deben ser computados los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones?, pág. 258
10. Excepción: pago de dividendos en acciones o "por capitalización de reservas", pág. 259
11. La situación de las sociedades reguladas por la Ley de Entidades Financieras, pág. 259
12. Situación de las participaciones que "exceden" la cuota, pág. 260
13. Efectos prácticos, pág. 261
14. Las facultades del Poder Ejecutivo nacional, pág. 262
Art. 32 - Participaciones recíprocas: nulidad, pág. 262
1. Nulidad de las participaciones recíprocas, pág. 263
2. Interposición de persona, pág. 265
3. Infracción, pág. 266
4. Reducción del capital, pág. 267
5. Responsabilidades derivadas de la infracción al artículo 32, pág. 268
6. Participación de la sociedad controlada en la controlante, pág. 269
7. Plazo para enajenar las participaciones recíprocas, pág. 270
Art. 33 - Sociedades controladas. Sociedades vinculadas, pág. 270
1. Conceptualización, pág. 271
2. Grados participativos, pág. 274
3. Conceptualización de la "posesión" del controlante, pág. 275
4. Control interno de derecho, pág. 276
4.1. Control interno de hecho, pág. 277
4.2. Control externo o de hecho, pág. 278
5. Sociedades vinculadas, pág. 280
Art. 34 - Socio aparente. Socio oculto, pág. 281
1. El socio aparente en la Ley General de Sociedades, pág. 282
2. El estado de socio. Elementos configurativos del socio "aparente", pág. 283
3. El socio "oculto", pág. 286
4. Responsabilidad del socio oculto, pág. 287
5. Extensión de la quiebra al socio oculto, pág. 288
Art. 35 - Socio del socio, pág. 290
1. El socio del socio, pág. 290
2. Aplicación de las reglas de la sociedad accidental o en participación, pág. 291
3. Protección de los derechos del socio del socio. Prescripción de la acción, pág. 292
SECCIÓN VI - DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD
Art. 36 - Comienzo del derecho y obligaciones. Actos anteriores, pág. 293
1. De los socios y sus relaciones con la sociedad, pág. 293
2. Derechos y obligaciones del socio, pág. 295
3. Atribución de responsabilidad por los actos anteriores del socio, pág. 298
Art. 37 - Mora en el aporte: sanciones, pág. 299
1. La obligación de aportar y mora del socio, pág. 299
2. Incumplimiento del aporte del socio, pág. 301
Art. 38 - Bienes aportables. Forma del aporte. Inscripción preventiva, pág. 302
1. Bienes aportables, pág. 302
2. Las obligaciones de hacer como aporte societario, pág. 305
3. Las obligaciones de dar como aporte societario, pág. 306
4. La materialización del aporte, pág. 307
5. Anotaciones provisorias, pág. 308
6. La situación de las sociedades en formación, pág. 309
7. La problemática del socio-empleado, pág. 311
Art. 39 - Determinación del aporte, pág. 312
1. La determinación del aporte en el régimen societario, pág. 312
Art. 40 - Derechos aportables, pág. 313
1. El aporte de derechos en las sociedades, pág. 314
Art. 41 - Aporte de créditos, pág. 315
1. El aporte de créditos en las sociedades, pág. 315
Art. 42 - Títulos cotizables. Títulos no cotizados, pág. 316
1. Aporte de títulos valores, pág. 316
Art. 43 - Bienes gravados, pág. 318
1. Aporte de bienes gravados, pág. 318
Art. 44 - Fondo de comercio, pág. 319
1. El fondo de comercio como aporte societario, pág. 319
2. Con el fondo de comercio, ¿se transmiten los pasivos del mismo a la sociedad?, pág. 321
3. Instrumentación del aporte, pág. 322
4. Disolución de la sociedad y transferencia del fondo de comercio, pág. 324
5. Confección del inventario y valuación del fondo de comercio, pág. 325
Art. 45 - Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad, pág. 326
1. Los aportes de uso y goce en las sociedades comerciales: presunción legal, pág. 327
2. El aporte de uso y goce según el tipo societario, pág. 327
3. Destino del bien aportado, pág. 328
Art. 46 - Evicción. Consecuencias, pág. 329
1. La evicción como causal de exclusión del socio, pág. 329
2. Exclusión del socio, pág. 330
Art. 47 - Evicción: reemplazo del bien aportado, pág. 331
1. Reemplazo del bien aportado, pág. 331
Art. 48 - Evicción: usufructo, pág. 332
1. Usufructo y evicción del aporte societario, pág. 332
Art. 49 - Pérdida del aporte de uso o goce, pág. 332
1. Pérdida del aporte de uso o goce, pág. 332
Art. 50 - Prestaciones accesorias. Requisitos, pág. 333
1. Las prestaciones accesorias en el régimen societario, pág. 334
2. Características principales, pág. 335
2.1. No integran el capital social, pág. 336
2.2. Tienen que resultar del contrato, pág. 336
2.2.1. Repetidas y periódicas, pág. 337
2.2.2. Sanciones por incumplimiento, pág. 337
2.3. Las prestaciones accesorias. ¿Qué sucede cuando no están expresamente pactadas en el contrato?, pág. 338
2.3.1. No pueden consistir en dinero, pág. 339
2.3.2. Modificación, pág. 339
2.4. La situación en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, pág. 340
2.5. La situación en el caso de sociedades por acciones, pág. 341
2.6. Contraprestación de la sociedad, pág. 341
2.7. Cese. Quiebra del socio, pág. 341
2.7.1. Prestación personal del fallido y resolución del contrato con motivo de su quiebra, pág. 342
3. Función, pág. 344
4. Las prestaciones accesorias y la Ley de Contrato de Trabajo, pág. 345
Art. 51 - Valuación de aportes en especie. Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple, pág. 346
1. Valuación de los aportes en especie, pág. 346
2. Principios generales para determinar la valuación de los aportes en especies, pág. 348
3. Valuación según precios de plaza o pericial, pág. 348
4. Los aportes en las sociedades de responsabilidad limitada y en la sociedad en comandita simple, pág. 349
5. Quiebra de la sociedad, pág. 351
6. ¿En qué momento se debe llevar a cabo la valuación?, pág. 351
Art. 52 - Impugnación de la valuación, pág. 353
1. Impugnación de la valuación: sujetos legitimados, pág. 353
2. Procedimiento, pág. 354
Art. 53 - Sociedades por acciones, pág. 355
1. Valuación de aportes en las sociedades por acciones, pág. 355
2. Criterios de valuación, pág. 357
2.1. Estimación por el valor de plaza, pág. 357
2.2. Estimación pericial, pág. 357
2.3. Informe de entidades oficiales, pág. 358
3. Hipótesis en que la valuación administrativa sea inferior a la determinada en el acto constitutivo, pág. 359
Art. 54 - Dolo o culpa del socio o del controlante. Inoponibilidad de la personalidad jurídica, pág. 360
1. Responsabilidad de los socios y/o del controlante, pág. 360
2. Utilización de los fondos sociales en beneficio propio, pág. 363
3. La personalidad jurídica frente a su "inoponibilidad". Su incorporación al Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 364
4. Inoponibilidad de la personalidad jurídica, pág. 372
5. Fundamento legal del instituto, pág. 374
5.1. Imputación a los socios y/o controlantes. Concepto y alcances, pág. 376
5.2. Consecuencias prácticas de la aplicación del instituto, pág. 380
5.3. ¿El "socio" se encuentra legitimado para solicitar la aplicación del tercer párrafo del artículo 54?, pág. 381
6. Exclusión de los socios infractores, pág. 382
7. Inoponibilidad y fraude laboral, pág. 383
Art. 55 - Contralor individual de los socios. Exclusiones, pág. 392
1. Consideraciones previas sobre el derecho de información de los socios, pág. 392
2. Justificación del derecho de información del socio, pág. 395
3. Ejercicio "debido" del derecho de información, pág. 397
4. Ejercicio indebido del derecho de informarse. Límites al derecho de información del accionista, pág. 401
5. El derecho de información en la asamblea de accionistas, pág. 405
6. El derecho de información en las sociedades con órgano de fiscalización, pág. 406
6.1. El derecho de información en las sociedades con órgano de fiscalización: límites, pág. 406
7. Examen de libros por el socio: artículo 781 del CPCC, pág. 410
SECCIÓN VII - DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
Art. 56 - Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios, pág. 413
1. Ejecución contra los socios solidaria e ilimitadamente responsables, pág. 413
2. Consecuencias de la subsidiariedad como característica de la obligación de los socios, pág. 414
2.1. El beneficio de excusión en la doctrina procesal, pág. 415
3. Efectos de la declaración de quiebra de la sociedad respecto de los socios con responsabilidad ilimitada, pág. 417
3.1. Quiebra refleja del socio ilimitadamente responsable, pág. 417
3.2. ¿A quiénes se extiende la quiebra?, pág. 418
3.3. Sujetos no incluidos en el artículo 160 de la ley 24.522, pág. 420
3.4. Sustanciación con el socio ilimitadamente responsable, pág. 421
3.5. Sujetos alcanzados por la extensión de la quiebra, pág. 423
3.5.1. Socio colectivo, pág. 423
3.5.2. Socio comanditado, pág. 424
3.5.3. Socio capitalista, pág. 425
3.5.4. Socio aparente y socio oculto, pág. 425
3.5.5. Responsabilidad de los socios en las sociedades no constituidas regularmente, pág. 426
Art. 57 - Partes de interés. Cuotas y acciones, pág. 427
1. Introducción, pág. 428
2. Acreedores particulares y acreedores sociales, pág. 429
3. Procedimiento a seguir por el acreedor del socio en las sociedades de interés, pág. 429
4. Procedimiento a seguir por el acreedor del socio en las sociedades de capital, pág. 430
SECCIÓN VIII - DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 58 - Representación: régimen. Eficacia interna de las limitaciones, pág. 433
1. Introducción, pág. 433
2. La teoría organicista como fundamento de la representación societaria, pág. 436
3. Representación por mandato y representación aparente, pág. 439
4. Régimen de representación de las sociedades comerciales, pág. 442
5. Relación del objeto social con el régimen de representación societaria, pág. 446
5.1. Conocimiento del objeto social por los terceros, pág. 447
6. ¿Cuándo un acto es notoriamente extraño al objeto social?, pág. 449
7. La representación social frente a los títulos valores, pág. 452
8. Infracción al régimen de representación plural, pág. 453
9. Legitimación de la sociedad para oponerse a actos notoriamente extraños a su objeto, pág. 456
10. ¿Puede ser confirmado por la sociedad un acto notoriamente extraño al objeto social?, pág. 456
11. Prueba del conocimiento del tercero de la infracción al objeto social o al régimen de representación plural, pág. 457
12. Garantías sociales de deudas contraídas por terceros, pág. 460
13. Las personas jurídicas como "directores" societarios, pág. 465
Art. 59 - Diligencia del administrador: responsabilidad, pág. 469
1. La "debida diligencia" de los administradores societarios, pág. 469
2. Actuación de los representantes sociales: presupuestos legales, pág. 472
2.1. Deber de obrar con lealtad, pág. 474
2.2. Diligencia de un buen hombre de negocios, pág. 475
3. Identificación de la conducta de los administradores y representantes sociales, pág. 477
4. Responsabilidad, pág. 478
5. Causal de remoción, pág. 481
6. Corporate governance, pág. 482
Art. 60 - Nombramiento y cesación: inscripción y publicación, pág. 486
1. Inscripción del nombramiento y cese de los representantes y administradores, pág. 486
2. Efectos de la inscripción, pág. 487
3. Consecuencias de la falta de inscripción, pág. 489
4. La responsabilidad de los "nuevos" administradores: ¿desde cuándo rige?, pág. 492
SECCIÓN IX - DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD
Art. 61 - Medios mecánicos y otros, pág. 499
1. Introducción, pág. 499
2. La contabilidad societaria: medios mecánicos y otros, pág. 502
Art. 62 - Aplicación. Principio general. Ajuste, pág. 507
1. Introducción, pág. 508
2. Constancia del plazo de duración de la sociedad, pág. 509
3. Sociedades de responsabilidad limitada comprendidas en el artículo 299 y sociedades por acciones, pág. 510
3.1. ¿Está obligada a llevar contabilidad la sociedad extranjera que participa como socia en una sociedad local?, pág. 511
4. Información complementaria en el supuesto de las sociedades controlantes, pág. 514
5. Principios generales, pág. 514
6. Exigencias especiales para las sociedades comprendidas en el artículo 299, pág. 515
7. Ajuste por inflación, pág. 515
Art. 63 - Balance, pág. 518
1. Introducción, pág. 520
1.1. El balance falso o incompleto, pág. 522
2. Marco conceptual de las normas contables, pág. 523
3. Requisitos de la información contenida en los estados contables, pág. 525
3.1. Atributos, pág. 526
3.1.1. Pertinencia (atingencia), pág. 526
3.1.2. Confiabilidad (credibilidad), pág. 526
3.1.3. Sistematicidad, pág. 528
3.1.4. Comparabilidad, pág. 529
3.1.5. Claridad (comprensibilidad), pág. 530
3.2. Restricciones que condicionan el logro de los requisitos, pág. 530
3.2.1. Oportunidad, pág. 530
3.2.2. Equilibrio entre costos y beneficios, pág. 531
4. Elementos de los estados contables, pág. 531
4.1. Situación patrimonial, pág. 532
4.1.1. Activos, pág. 532
4.1.2. Pasivos, pág. 533
4.1.3. El patrimonio neto y las participaciones de accionistas no controlantes en los patrimonios de las empresas controladas, pág. 534
4.2. Evolución patrimonial, pág. 535
4.2.1. Transacciones con los propietarios o sus equivalentes, pág. 536
4.2.2. Ingresos, gastos, ganancias y pérdidas, pág. 536
4.2.3. Impuestos sobre las ganancias, pág. 537
4.2.4. Participaciones de accionistas no controlantes en los resultados de las empresas controladas, pág. 537
4.2.5. Variaciones patrimoniales puramente cualitativas, pág. 537
4.3. Evolución financiera, pág. 538
4.3.1. Recursos financieros, pág. 538
4.3.2. Orígenes y aplicaciones, pág. 538
5. Reconocimiento y medición de los elementos de los estados contables, pág. 539
6. Modelo contable, pág. 539
6.1. Unidad de medida, pág. 539
6.2. Criterios de medición, pág. 540
6.3. Capital a mantener, pág. 540
7. Desviaciones aceptables y significación, pág. 541
Art. 64 - Estado de resultados, pág. 541
1. Introducción, pág. 542
2. Consideraciones sobre el "estado de resultados", pág. 545
3. El estado de evolución del patrimonio neto, pág. 548
Art. 65 - Notas complementarias, pág. 551
1. Introducción, pág. 554
2. La resolución técnica 8 de la FACPCE, pág. 555
Art. 66 - Memoria, pág. 563
1. La memoria, pág. 564
2. Principales características de la memoria, pág. 565
3. Contenido de la memoria, pág. 567
4. La memoria y el derecho de información de los socios, pág. 569
Art. 67 - Copias: depósito, pág. 575
1. Las copias de los estados contables y el derecho de información de los socios, pág. 576
2. Incumplimiento, pág. 578
3. Remisión de las copias al órgano de contralor, pág. 580
3.1. Resolución general 7/2015: Documentación. Presentación previa a la IGJ, pág. 580
3.2. Presentación posterior a la asamblea, pág. 582
Art. 68 - Dividendos, pág. 582
1. Introducción, pág. 582
2. Concepto de ganancia, utilidad y beneficio, pág. 584
2.1. Ganancia, pág. 584
2.2. Beneficio, pág. 585
2.3. Utilidad, pág. 586
3. Conceptualización de las ganancias realizadas y líquidas, pág. 587
4. El derecho del socio a los dividendos, pág. 588
5. Distribución de los dividendos, pág. 590
6. Repetición de las ganancias distribuidas en violación al artículo 68, pág. 593
7. Límites legales a la distribución de dividendos, pág. 596
8. Capitalización de reservas y pago de dividendos en acciones, pág. 597
9. ¿Es posible distribuir dividendos aun en los casos en que el balance no arroje resultados positivos?, pág. 598
10. El pago de "intereses" en lugar de utilidades, pág. 598
11. Tiempo y forma de pago de los dividendos, pág. 599
Art. 69 - Aprobación. Impugnación, pág. 601
1. Introducción, pág. 601
2. Plazo para el ejercicio del derecho de impugnación, pág. 603
Art. 70 - Reserva legal. Otras reservas, pág. 604
1. La problemática de las reservas en la ley de sociedades, pág. 604
2. Las reservas integran el patrimonio, pág. 606
3. Constitución de reservas estatutarias y facultativas, pág. 607
4. Desafectación de reservas facultativas, pág. 610
5. Recomposición de las reservas legales por pérdidas sufridas, pág. 611
6. Aumento de capital: situación de las reservas, pág. 611
7. Las llamadas "reservas extraordinarias", pág. 612
8. Las reservas en la resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 613
9. Las llamadas "reservas ocultas", pág. 614
Art. 71 - Ganancias: pérdidas anteriores, pág. 614
1. Distribución de ganancias, pág. 615
2. Remuneración de los administradores sociales en base a porcentaje de ganancias, pág. 615
3. ¿Se calculan las reservas cuando la remuneración de los administradores está sujeta a un porcentaje de las ganancias?, pág. 616
Art. 72 - Responsabilidad de administradores y síndicos, pág. 617
1. Introducción, pág. 617
2. Aprobación de los estados contables y responsabilidad de los administradores y síndicos, pág. 618
Art. 73 - Actas, pág. 619
1. Introducción, pág. 619
2. Características, pág. 621
3. Contenido de las actas, pág. 622
4. Firma de las actas: diferenciación entre el acta de directorio y la de asamblea, pág. 624
5. ¿Cuántos libros de actas debe llevar la sociedad?, pág. 625
6. ¿Qué sociedades se encuentran alcanzadas por el artículo 73?, pág. 625
7. Solicitud de copias por el accionista, pág. 627
8. Valor probatorio de las actas, pág. 628
SECCIÓN X - DE LA TRANSFORMACIÓN
Art. 74 - Concepto, licitud y efectos, pág. 635
1. Conceptualización de la transformación, pág. 635
2. Relación de continuidad, pág. 637
3. Características de la transformación, pág. 638
Art. 75 - Responsabilidad anterior de los socios, pág. 644
1. La responsabilidad anterior de los socios, pág. 644
2. Efectos de la transformación y quiebra de la sociedad, pág. 645
3. Inaplicabilidad de la Ley de Transferencia de Fondos de Comercio, pág. 646
4. Los acreedores, ¿consienten la transformación o la liberación de responsabilidad?, pág. 647
Art. 76 - Responsabilidad por obligaciones anteriores, pág. 648
1. Novación subjetiva pasiva, pág. 648
Art. 77 - Requisitos, pág. 649
1. Requisitos de la transformación, pág. 650
1.1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios, pág. 650
1.1.1. Mayorías necesarias para realizar la transformación en los distintos tipos societarios, pág. 651
1.2. Confección de un balance especial, pág. 653
1.3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación, pág. 653
1.4. Publicación edictal, pág. 655
1.5. Inscripción registral, pág. 657
Art. 78 - Receso, pág. 658
1. Introducción, pág. 659
2. La situación de los socios ausentes y de los que votaron en forma negativa, pág. 660
3. Responsabilidad de los socios hacia terceros, pág. 660
4. Límite temporal, pág. 662
5. Reintegro a los accionistas recedentes, pág. 663
6. Forma de ejercer el derecho, pág. 663
Art. 79 - Preferencia de los socios, pág. 664
1. Introducción, pág. 664
Art. 80 - Rescisión de la transformación, pág. 665
1. Rescisión de la transformación, pág. 665
Art. 81 - Caducidad del acuerdo de transformación, pág. 667
1. Caducidad del acuerdo de transformación, pág. 667
2. Caducidad del acuerdo en caso de publicación edictal, pág. 669
3. Responsabilidad de los administradores sociales, pág. 669
SECCIÓN XI - DE LA FUSIÓN Y LA ESCISIÓN
Art. 82 - Concepto. Efectos, pág. 671
1. Introducción, pág. 671
2. Naturaleza jurídica y principales características del compromiso previo de fusión, pág. 674
3. Disolución sin liquidación, pág. 675
4. Transmisión del patrimonio a título universal, pág. 677
5. ¿Pueden fusionarse sociedades en liquidación?, pág. 679
6. Fusión: ¿implica aumento de capital?, pág. 679
7. La situación de los socios, pág. 680
8. Las sociedades que se fusionan, ¿deben ser regulares?, pág. 681
9. La representación de la sociedad disuelta, pág. 681
Art. 83 - Requisitos, pág. 686
1. Requisitos legales, pág. 688
2. El compromiso previo de fusión, pág. 690
2.1. La exposición de los motivos y finalidades de la fusión, pág. 691
2.2. Balances especiales de fusión, pág. 693
2.3. Relación de cambio de las participaciones sociales, pág. 696
2.4. El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad, pág. 699
2.5. Limitaciones en la administración de sus negocios y las garantías, pág. 699
3. Resoluciones sociales, pág. 700
4. Publicidad y oposición de los acreedores sociales, pág. 701
4.1. Embargo y medidas cautelares a favor de los acreedores que se oponen a la fusión, pág. 703
5. Acuerdo definitivo de la fusión, pág. 705
6. Inscripción registral, pág. 706
Art. 84 - Constitución de la nueva sociedad. Incorporación: reforma estatutaria. Inscripciones en Registros. Administración hasta la ejecución, pág. 709
1. Constitución de la nueva sociedad, pág. 710
2. Incorporación. Reforma estatutaria, pág. 711
3. Inscripciones en Registros, pág. 712
4. Administración hasta la ejecución, pág. 712
5. Particularidades de la creación, pág. 714
Art. 85 - Receso. Preferencias, pág. 715
1. El derecho de receso en la fusión, pág. 715
Art. 86 - Revocación, pág. 717
1. Introducción, pág. 718
2. Revocación, pág. 719
Art. 87 - Rescisión: justos motivos, pág. 721
1. Introducción, pág. 721
2. ¿Qué debe entenderse por justos motivos?, pág. 722
3. Demanda de rescisión, pág. 724
Art. 88 - Escisión. Concepto. Régimen. Requisitos, pág. 726
1. Introducción, pág. 727
2. Diversos supuestos de escisión, pág. 729
3. Naturaleza jurídica y principales características del instituto, pág. 730
4. Requisitos, pág. 732
4.1. Resolución social, pág. 733
4.2. Balance especial, pág. 734
4.3. Determinación de las participaciones accionarias, pág. 737
4.4. Publicación de edictos, pág. 738
4.5. Derecho de oposición de los acreedores, pág. 740
4.6. Otorgamiento de los instrumentos e inscripción de la escisión, pág. 742
4.7. Hipótesis de escisión-fusión, pág. 743
SECCIÓN XII - DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE LA DISOLUCIÓN
Art. 89 - Causales contractuales, pág. 751
1. Introducción, pág. 751
2. Causales contractuales de resolución parcial y de disolución del contrato social, pág. 754
3. El retiro voluntario del socio como causal de resolución parcial del contrato, pág. 756
4. Exclusión del socio sin "causa": ¿Es válido pactarla contractualmente?, pág. 757
Art. 90 - Muerte de un socio, pág. 758
1. Resolución parcial del contrato social por fallecimiento de un socio, pág. 759
2. Hipótesis de continuación con los herederos del socio fallecido, pág. 760
2.1. Sociedad colectiva, pág. 761
2.2. Sociedad en comandita simple, pág. 761
2.3. Sociedad accidental o en participación, pág. 762
2.4. Sociedad de capital e industria, pág. 762
3. Validez del pacto de ingreso de los herederos, pág. 763
4. El ingreso de los herederos a la sociedad, pág. 763
Art. 91 - Exclusión de socios. Justa causa. Extinción del derecho. Acción de exclusión, pág. 766
1. Introducción, pág. 766
2. Conceptualización de la "justa causa", pág. 769
2.1. Grave incumplimiento de las obligaciones del socio, pág. 772
2.2. Supuestos de incapacidad, inhabilitación o declaración de quiebra, pág. 775
2.2.1. La inhabilitación por quiebra del socio, pág. 776
2.3. La exclusión en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 779
3. Extinción del derecho, pág. 781
4. Acción de exclusión, pág. 782
4.1. ¿Puede un socio iniciar la acción de exclusión en aquellos casos en los cuales la sociedad no hubiera promovido la acción?, pág. 784
4.2. Suspensión provisoria de los derechos del socio que se pretende excluir, pág. 786
5. La exclusión del socio o la remoción del administrador social, pág. 787
Art. 92 - Exclusión: efectos, pág. 787
1. Efectos de la exclusión, pág. 788
2. Reembolso del valor de la parte del socio excluido, pág. 790
2.1. ¿Puede el socio excluido pedir la restitución del "aporte"?, pág. 793
3. Operaciones pendientes: situación del socio excluido, pág. 793
4. Aporte de uso o goce y la exclusión del socio: consecuencias, pág. 799
5. Responsabilidad del socio excluido hacia terceros, pág. 800
Art. 93 - Exclusión en sociedad de dos socios, pág. 800
1. Exclusión del socio en las sociedades de dos integrantes, pág. 801
2. Responsabilidad del socio único, pág. 802
Art. 94 - Disolución: causas, pág. 804
1. Causas de disolución de la sociedad, pág. 804
1.1. La modificación introducida por ley 26.994: eliminación de la causal de "reducción a un socio" en el Proyecto, pág. 808
2. Concepto y alcances del instituto, pág. 808
3. Continuación de la sociedad en etapa liquidatoria, pág. 810
4. Las diversas fases del "iter disolutorio", pág. 812
5. Las causales de disolución en el régimen societario, pág. 813
5.1. Disolución de la sociedad por decisión de los socios, pág. 816
5.1.1. ¿Es posible la aplicación de esta causal en virtud de hechos reveladores de la decisión de los socios de disolver la sociedad?, pág. 818
5.2. Expiración del término por el cual se constituyó, pág. 820
5.3. Cumplimiento de la condición que subordinó su existencia, pág. 824
5.4. Consecución del objeto para el cual se formó o imposibilidad sobreviniente de lograrlo, pág. 825
5.4.1. Imposibilidad sobreviniente para lograr la consecución del objeto social, pág. 827
5.5. Pérdida del capital social, pág. 829
5.6. Disolución de la sociedad por declaración en quiebra, pág. 832
5.7. Disolución por fusión de la sociedad, pág. 843
5.8. Disolución por sanción firme de cancelación de la oferta pública, pág. 846
5.9. Disolución por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar, pág. 848
Art. 94 bis - Reducción a uno del número de socios, pág. 851
1. Socio único, pág. 851
2. Solución adoptada: transformación de pleno derecho, pág. 853
Art. 95 - Prórroga: requisitos. Reconducción, pág. 857
1. Introducción, pág. 857
2. Decisión de los socios, pág. 859
3. Momento hasta el cual es posible decidir la prórroga, pág. 860
4. Reconducción de la sociedad, pág. 861
Art. 96 - Pérdida del capital, pág. 863
1. Pérdida del capital social, pág. 863
Art. 97 - Disolución judicial: efectos, pág. 866
1. Principales efectos de la disolución judicial, pág. 866
2. Contra quién debe formularse la demanda de disolución, pág. 871
3. Efectos retroactivos de la resolución de disolución social, pág. 873
Art. 98 - Eficacia respecto de terceros, pág. 875
1. Eficacia de la disolución social frente a terceros, pág. 875
2. ¿Qué se entiende por inscripción registral a los efectos del artículo 98?, pág. 876
3. La situación de las sociedades no regularmente constituidas, pág. 877
4. La inscripción registral y sus efectos frente a terceros, pág. 878
Art. 99 - Administradores: facultades y deberes. Responsabilidad, pág. 879
1. La responsabilidad de los administradores en la disolución societaria, pág. 879
2. Parámetros para la actuación de los directores luego de producida la causal disolutoria, pág. 880
3. Responsabilidad de los directores por su actuación en "exceso", pág. 882
4. Responsabilidad de los socios, pág. 883
Art. 100 - Remoción de causales de disolución. Norma de interpretación, pág. 884
1. Ampliación del artículo 100. Eliminación de causales por voluntad social, pág. 885
2. Regla de interpretación de las causales de disolución social, pág. 887
TOMO 2
ENERAL DE SOCIEDADES 19.550
CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES (Continuación)
SECCIÓN XIII - DE LA LIQUIDACIÓN
Art. 101 - Personalidad. Normas aplicables, pág. 7
1. Introducción, pág. 7
2. Subsistencia de la personalidad jurídica diferenciada, pág. 8
3. Efectos de la liquidación, atributos y facultades de la sociedad en liquidación, pág. 12
4. Etapas de la liquidación, pág. 14
Art. 102 - Designación de liquidador. Inscripción. Remoción, pág. 22
1. Elección y funciones de los liquidadores, pág. 22
2. Excepciones, pág. 25
2.1. Casos especiales, pág. 25
2.2. La estipulación en contrario, pág. 26
3. Órgano que los designa: mayorías y principios, pág. 27
3.1. Designación por los socios, pág. 27
3.2. Socio único, pág. 28
4. Requisitos que debe reunir el liquidador, pág. 28
5. Designación judicial, pág. 32
6. Inscripción y publicación de la designación, pág. 34
7. Remoción del liquidador, pág. 36
8. Renuncia, pág. 38
Art. 103 - Obligaciones, inventario y balance. Incumplimiento. Sanción, pág. 38
1. Alcance y finalidad, pág. 39
2. Críticas a la exigencia legal. Situación de los administradores en función de liquidadores, pág. 41
3. Criterio de valoración y confección, pág. 42
4. Plazo para la confección, pág. 43
5. Puesta a disposición de los socios, pág. 43
6. Situación de los terceros y acreedores, pág. 44
7. Situación de los administradores, pág. 44
8. Inventario, ¿debe necesariamente intervenir un escribano?, pág. 45
9. Lugar y firmas, pág. 46
10. Sanción por incumplimiento, pág. 46
Art. 104 - Información periódica. Balance, pág. 48
1. El deber de información en la etapa de liquidación, pág. 48
2. Confección de balances anuales, pág. 50
Art. 105 - Facultades. Instrucciones de los socios. Actuación, pág. 52
1. Atribuciones del liquidador, pág. 53
2. Administración y conservación del patrimonio, pág. 55
2.1. Contabilidad y registros contables, pág. 56
2.2. Relaciones laborales, pág. 56
2.3. Obligación de exigir a los socios las contribuciones debidas y sumas adeudadas, pág. 57
2.4. Realización de bienes de uso: muebles e inmuebles, pág. 57
2.5. Solicitar formación de concurso preventivo, pág. 58
2.6. Cobro de créditos, pág. 58
3. Cancelación del pasivo, pág. 58
4. Realización del activo, pág. 59
5. El aditamento "en liquidación", pág. 60
6. Actuación según las instrucciones de los socios, pág. 61
7. Prohibición genérica de distribuir prematuramente el activo entre socios, pág. 62
Art. 106 - Contribuciones debidas, pág. 63
1. Insuficiencia de fondos y la "obligación" legal de los socios de aportar, pág. 63
Art. 107 - Partición y distribución parcial. Publicidad y efectos, pág. 67
1. Introducción, pág. 67
2. La garantía de las obligaciones sociales, pág. 68
3. Distribución parcial, pág. 69
4. Publicación del acuerdo, pág. 70
5. Omisiones al régimen de publicidad y oposición. Consecuencias, pág. 72
6. Responsabilidad, pág. 72
Art. 108 - Obligaciones y responsabilidades, pág. 73
1. Responsabilidad del liquidador, pág. 73
2. Caracteres de la responsabilidad, pág. 74
Art. 109 - Balance final y distribución, pág. 75
1. Liquidación y partición, pág. 75
2. Naturaleza jurídica y concepto, pág. 77
3. Balance final: Principales características, pág. 78
4. Proyecto de distribución, pág. 79
5. Procedimiento de adjudicación, pág. 80
6. Caracterización legal del excedente, pág. 84
7. Distribución y proporcionalidad, pág. 85
8. Distribución en especie, pág. 85
Art. 110 - Comunicación del balance y plan de partición, pág. 86
1. Comunicación del balance de liquidación a los socios. ¿Dónde? ¿Cómo? ¿Plazo?, pág. 86
2. Carácter de la impugnación. Sus consecuencias, pág. 88
3. Puesta a disposición de los socios, pág. 89
4. Impugnación de los estados finales, pág. 90
5. Aprobación por la reunión de socios o asamblea, pág. 90
6. Efectos de la aprobación, pág. 93
Art. 111 - Distribución: ejecución. Destino a falta de reclamación, pág. 94
1. Ejecución de la distribución, pág. 94
2. Registración y ejecución del balance final y proyecto de distribución, pág. 96
Art. 112 - Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles, pág. 97
1. Efectos, pág. 97
2. Contralor administrativo, pág. 98
3. Falta de cancelación. Efectos, pág. 99
4. Oportunidad para solicitarla, pág. 100
5. Legitimados para solicitarla, pág. 100
6. Aparición posterior de deudas, créditos o bienes, pág. 101
7. Conservación de libros y documentación social y contable, pág. 104
SECCIÓN XIV - DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL
Art. 113 - Procedencia, pág. 109
1. La intervención judicial en la ley 19.550. Caracterización, pág. 109
2. Bien jurídico tutelado, pág. 113
3. Naturaleza jurídica del instituto, pág. 116
4. Características, pág. 119
5. Causales de intervención como medida cautelar no previstas en la Ley General de Sociedades, pág. 121
6. Competencia y normativa aplicable, pág. 134
6.1. Intervención administrativa, pág. 138
6.2. Juicio arbitral, pág. 138
7. Intervención judicial de las sociedades anónimas, pág. 139
7.1. Intervención judicial de la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 142
8. Intervención judicial en los restantes tipos societarios, pág. 143
9. La sindicatura como destinataria de la medida de intervención judicial, pág. 151
Art. 114 - Requisitos y prueba. Criterio restrictivo, pág. 152
1. Requisitos para la procedencia de la intervención judicial, pág. 152
2. Acción de remoción, pág. 157
2.1. Acción de remoción en caso de acefalía por muerte, pág. 158
2.2. Acción de remoción en sociedades con clases de acciones, pág. 159
3. Agotamiento de los recursos societarios internos, pág. 159
4. Criterio restrictivo, pág. 160
5. Trámite procesal y resolución judicial, pág. 162
6. La mediación en la intervención judicial, pág. 163
Art. 115 - Clases. Misión. Atribuciones, pág. 166
1. Introducción, pág. 166
1.1. Designación del interventor, pág. 168
2. Clases de intervención, pág. 169
2.1. Veedor, pág. 171
2.2. Coadministradores, pág. 177
2.3. Administradores, pág. 180
2.4. Interventor recaudador, pág. 184
2.5. Interventor informante, pág. 186
3. Recaudos de admisibilidad de la intervención procesal y la societaria, pág. 187
4. Reglas aplicables a los interventores en general, pág. 188
5. Cese de la intervención, pág. 189
6. Conclusión de la acción de remoción, pág. 192
7. ¿Es renunciable en forma anticipada el derecho a pedir la intervención judicial de la sociedad?, pág. 193
Art. 116 - Contracautela, pág. 193
1. La contracautela, pág. 193
Art. 117 - Apelación, pág. 198
1. Recursos contra la resolución que dispone la intervención, pág. 198
SECCIÓN XV - DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
Art. 118 - Ley aplicable. Actos aislados. Ejercicio habitual, pág. 201
1. La nacionalidad de las sociedades, pág. 201
2. Ley aplicable: Lugar de constitución, pág. 204
3. Modalidades de actuación de la sociedad constituida en el extranjero, pág. 208
4. Actos aislados, pág. 212
5. Resolución general de la Inspección General de Justicia 7/2015, pág. 216
6. Resolución general de la Inspección General de Justicia 12/2005. Sociedades constituidas en el extranjero. Principal desarrollo fuera del país. Identificación de sus socios, pág. 220
7. Capacidad para estar en juicio, pág. 227
8. Ejercicio habitual, pág. 229
9. Sociedades off shore. Concepto, pág. 234
10. Eficacia de los actos societarios, pág. 238
11. ¿Puede una sociedad extranjera estar en juicio? Actos realizados por sociedades no inscriptas, pág. 241
12. Sociedades constituidas en el extranjero no inscriptas como socias de sociedades nacionales, pág. 243
Art. 119 - Tipo desconocido, pág. 246
1. La sociedad de tipo desconocido, pág. 246
2. Conclusiones, pág. 250
Art. 120 - Contabilidad, pág. 253
1. Registraciones contables de las sociedades extranjeras, pág. 253
Art. 121 - Representantes: responsabilidades, pág. 256
1. La responsabilidad de los representantes de las sociedades extranjeras, pág. 256
2. Requisitos para la inscripción de la renuncia de representantes, pág. 260
Art. 122 - Emplazamiento en juicio, pág. 268
1. Emplazamiento en juicio de la sociedad extranjera, pág. 268
2. Situación del acreedor local frente a la sociedad extranjera, pág. 272
Art. 123 - Constitución de sociedad, pág. 276
1. Introducción, pág. 276
2. Acto fundacional o constitutivo, pág. 281
3. Adquisición de participación, pág. 281
4. Grupos económicos. Artículos 30, 31, 32 y 33 de la Ley General de Sociedades, pág. 290
5. Contabilidad separada: Sujeción al control argentino, pág. 291
6. Compras apalancadas (leveraged buy-out), pág. 294
7. La empresa extranjera que no cumple con la carga de inscripción, pág. 296
8. Las facultades de control de la Inspección General de Justicia, pág. 297
9. Conclusiones, pág. 299
Art. 124 - Sociedad con domicilio o principal objeto en la República, pág. 301
1. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República, pág. 301
2. Inaplicabilidad del artículo 124 a la sociedad extranjera registrada conforme al artículo 123, pág. 305
3. La sede y el principal objeto, pág. 310
4. Regularización de sociedades constituidas en el extranjero mediante su adecuación al Derecho argentino, pág. 317
5. Consecuencias que se siguen de la calificación dentro del artículo 124, pág. 325
CAPÍTULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCIÓN I - DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art. 125 - Caracterización, pág. 331
1. La sociedad por interés en la Ley General de Sociedades, pág. 331
2. Particularidades del tipo social, pág. 332
3. Concepto, pág. 334
4. Personalidad, pág. 334
5. Responsabilidad de los socios, pág. 336
5.1. Responsabilidad de los socios en la quiebra y el concurso de la sociedad colectiva, pág. 338
6. Objeto social, pág. 340
7. Aportes sociales, pág. 340
8. El beneficio de excusión, pág. 342
Art. 126 - Denominación. Modificación. Sanción, pág. 343
1. Antecedentes, pág. 343
2. Denominación y razón social de las sociedades colectivas. Régimen actual, pág. 344
3. El aditamento "sociedad colectiva", pág. 345
4. Actuación bajo una "razón social". El aditamento "y compañía", pág. 346
5. Modificaciones en la razón social, pág. 347
6. Sanción, pág. 348
Art. 127 - Administración: silencio del contrato, pág. 349
1. Administración de la sociedad colectiva, pág. 349
2. Administración y representación, pág. 351
3. El uso de la firma social, pág. 354
4. Atribuciones y deberes de los administradores, pág. 355
Art. 128 - Administración indistinta. Administración conjunta, pág. 356
1. Administración indistinta, pág. 356
2. Administración conjunta, pág. 358
Art. 129 - Remoción del administrador, pág. 359
1. El régimen actual de remoción, pág. 360
2. Diversos supuestos de remoción, pág. 363
2.1. Administrador socio designado en el contrato social, pág. 363
2.2. Administrador no socio designado en el contrato social, pág. 364
2.3. Administrador socio designado fuera del contrato social, pág. 364
2.4. Administrador no socio designado fuera del contrato social, pág. 364
3. La justa causa, pág. 365
4. La acción judicial de remoción, pág. 365
Art. 130 - Renuncia. Responsabilidad, pág. 368
1. Renuncia del administrador y régimen de responsabilidades, pág. 368
Art. 131 - Modificación del contrato. Resoluciones, pág. 369
1. Las modificaciones contractuales, pág. 369
2. Transferencia de la parte a otro socio, pág. 370
3. Las demás resoluciones sociales que no importan modificación contractual, pág. 372
4. La reunión de los socios, pág. 372
5. Inscripción registral, pág. 373
Art. 132 - Mayoría: concepto, pág. 374
1. El principio mayoritario, pág. 374
2. Gobierno de la sociedad: régimen de mayorías, pág. 375
Art. 133 - Actos en competencia. Sanción, pág. 377
1. Actividad en competencia de uno o más socios. Prohibición, pág. 377
2. Alcances de la prohibición de efectuar actos en competencia, pág. 378
3. Derechos y obligaciones de los socios, pág. 379
4. Sanción por violación de la prohibición, pág. 381
SECCIÓN II - DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art. 134 - Caracterización. Denominación, pág. 383
1. Introducción, pág. 383
2. Importancia del tipo legal y caracterización, pág. 384
3. Conceptualización del tipo social, pág. 387
4. Responsabilidad de los socios, pág. 387
5. Denominación social, pág. 388
Art. 135 - Aportes del comanditario, pág. 389
1. El aporte de los socios comanditarios, pág. 389
2. Integración del capital en el acto constitutivo, pág. 391
Art. 136 - Administración y representación. Sanción, pág. 391
1. Órganos de la sociedad, pág. 391
2. La administración social, pág. 392
3. Régimen sancionatorio, pág. 393
Art. 137 - Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones, pág. 394
1. Fundamentos de la prohibición, pág. 394
2. Alcances de la prohibición al socio comanditario, pág. 396
3. Prohibición de ser mandatario, pág. 399
4. Responsabilidad del comanditario por participación en la administración de la sociedad, pág. 400
Art. 138 - Actos autorizados al comanditario, pág. 401
1. Actos autorizados a los socios comanditarios, pág. 401
Art. 139 - Resoluciones sociales, pág. 403
1. Normas generales, pág. 403
2. La adopción de las resoluciones sociales, pág. 404
3. Órgano de gobierno de la sociedad. Mayorías, pág. 405
4. Constancia de las resoluciones sociales, pág. 406
Art. 140 - Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. Regularización: plazo, sanción, pág. 407
1. Quiebra, muerte o incapacidad del socio comanditado. Regularización, pág. 408
1.1. Efectos de la extensión de la quiebra, pág. 409
2. Derecho de gestión del socio comanditario, pág. 411
3. Plazo para regularizar o transformar la sociedad, pág. 411
4. Responsabilidad del socio comanditado, pág. 412
SECCIÓN III - DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Art. 141 - Caracterización. Responsabilidad de los socios, pág. 415
1. La sociedad de capital e industria en el ámbito de la sociedad por partes de interés, pág. 415
2. Concepto y caracterización, pág. 416
3. Responsabilidad del socio industrial, pág. 418
4. Obligaciones del socio industrial, pág. 418
5. La figura del socio industrial empleado, pág. 419
Art. 142 - Razón social. Aditamento, pág. 422
1. Régimen actual, pág. 422
Art. 143 - Administración y representación, pág. 423
1. Administración y representación, pág. 423
Art. 144 - Silencio sobre la parte de beneficios, pág. 424
1. Utilidades del socio industrial. Fijación judicial, pág. 425
Art. 145 - Resoluciones sociales. Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra, pág. 426
1. Las resoluciones sociales en las sociedades de capital e industria, pág. 427
2. Quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador, pág. 427
SECCIÓN IV - DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1° De la naturaleza y constitución
Art. 146 - Caracterización. Número máximo de socios, pág. 431
1. La sociedad de responsabilidad limitada, pág. 431
2. Naturaleza jurídica, pág. 433
3. Caracterización del capital social, pág. 435
4. División del capital social, pág. 436
5. Naturaleza jurídica de la cuota social, pág. 438
6. La cuota social: representación, pág. 439
6.1. Representación por títulos, pág. 441
6.2. Cesión de cuotas, pág. 443
7. Responsabilidad de los socios, pág. 444
7.1. La responsabilidad de los socios por la efectiva integración del capital, pág. 446
7.2. El concurso y la quiebra de la sociedad de responsabilidad limitada. Responsabilidad y derecho de los socios, pág. 448
7.3. Responsabilidad tributaria de la sociedad y sus socios, pág. 449
Art. 147 - Denominación. Omisión: sanción, pág. 449
1. Introducción, pág. 449
2. La denominación social. Concepto. Función, pág. 450
3. Caracterización y problemática en la denominación social en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 456
4. Inclusión de uno o más socios en la denominación, pág. 457
5. Adquisición y extinción de la denominación social. Protección legal, pág. 458
6. Supuestos de homonimia que involucran a una sociedad de responsabilidad limitada, pág. 460
6.1. Prescripción adquisitiva en caso de homonimia, pág. 462
7. Facultades de la Inspección General de Justicia para observar inscripciones, pág. 464
7.1. Resolución general de la Inspección General de Justicia N° 7 de 2015, pág. 465
2° Del capital y de las cuotas sociales
Art. 148 - División en cuotas. Valor, pág. 467
1. El capital social. Caracterización, pág. 467
2. Funciones del capital, pág. 468
2.1. El capital mínimo, pág. 470
2.2. Infracapitalización inicial. Exigencias de la Inspección General de Justicia, pág. 471
2.3. Infracapitalización sobreviniente, pág. 474
3. Diferencias y similitudes entre la cuota social en la sociedad de responsabilidad limitada y la acción en la sociedad anónima, pág. 476
4. Particularidades de las cuotas sociales, pág. 479
Art. 149 - Suscripción íntegra. Aportes en dinero. Aportes en especie, pág. 480
1. Suscripción e integración del capital social, pág. 481
2. Los aportes dinerarios, pág. 482
3. Los aportes en especie. Caracterización, pág. 484
3.1. La valuación de los aportes en especie, pág. 486
3.2. Garantía de evicción y vicios redhibitorios, pág. 487
4. Aporte de una empresa en marcha, pág. 490
5. Bienes que no pueden ser aportados, pág. 491
6. Algunas cuestiones referidas a la integración, pág. 491
7. Capital social. Régimen de aportes. Suscripción e integración, pág. 492
Art. 150 - Garantía por los aportes. Sobrevaluación de aportes en especie. Transferencia de cuotas. Pacto en contrario, pág. 494
1. Régimen de responsabilidad por los aportes, pág. 494
2. La responsabilidad de los socios, pág. 499
3. Naturaleza de la responsabilidad del socio, pág. 501
4. Valuación del aporte en especie. Responsabilidad por la efectiva integración y al valor asignado, pág. 502
5. Acción de terceros frente a la sobrevaluación del aporte, pág. 503
5.1. Efectos de la acción por sobrevaluación deducida por el acreedor, pág. 504
6. Transferencia de cuotas: subsistencia de la garantía, pág. 505
Art. 151 - Cuotas suplementarias. Integración. Proporcionalidad, pág. 507
1. Cuota suplementaria. Función, pág. 507
2. Exigibilidad total o parcial de las cuotas, pág. 510
3. El acuerdo social, pág. 512
4. Responsabilidad por la integración. Restitución a los socios, pág. 513
5. Proporcionalidad, pág. 514
6. Prestaciones accesorias, pág. 515
7. El aumento de capital, pág. 517
7.1. Formas de efectuar el aumento de capital, pág. 518
8. Reducción de capital, pág. 519
8.1. Responsabilidad por la reducción, pág. 520
8.2. El reintegro del capital, pág. 521
Art. 152 - Cesión de cuotas, pág. 522
1. Régimen legal de la cesión de cuotas, pág. 522
2. Forma de instrumentar la cesión, pág. 524
3. Transferencia de fondo de comercio, pág. 525
3.1. Cesión total de cuotas y relaciones laborales, pág. 527
4. Naturaleza jurídica y caracterización, pág. 528
5. Cesión entre socios, pág. 530
6. El mecanismo para efectuar la cesión de cuotas, pág. 531
7. Responsabilidad por la transferencia de cuotas del cedente, cesionario y herederos, pág. 533
7.1. Cedente y cesionario, pág. 534
7.2. Herederos, pág. 534
8. Exclusión del socio incorporado, pág. 537
9. Oponibilidad de la cesión a terceros, pág. 538
10. La función de registración de la Inspección General de Justicia, pág. 540
Art. 153 - Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Ejecución forzada, pág. 543
1. Introducción, pág. 544
2. Caracteres de la enumeración del artículo 153, pág. 545
3. La regulación del procedimiento, pág. 547
4. Cláusulas restrictivas, pág. 548
4.1. La falta de conformidad. Justa causa. Procedimiento, pág. 549
4.2. Consentimiento conyugal. Aplicación del Código Civil y Comercial de la Nación a la transferencia de cuotas sociales, pág. 550
5. Derecho de preferencia, pág. 555
6. Las prestaciones accesorias, pág. 557
7. Embargo de cuotas sociales, pág. 557
8. Incorporación de un tercero en violación al régimen limitativo, pág. 558
9. De la ejecución forzada, pág. 559
9.1. Caducidad del embargo efectivizado, pág. 561
10. Ejecución forzada de cuotas cuya transferencia se encuentra limitada por el estatuto, pág. 562
10.1. Ejecución forzada que genera un aumento de socios, pág. 563
11. Transferencia a título gratuito, pág. 564
12. La determinación del valor del reembolso en caso de transferencia y su diferencia respecto del supuesto de receso, pág. 565
13. La valuación de la empresa en marcha, pág. 566
14. Necesidad de cómputo de las reservas, pág. 568
Art. 154 - Acciones judiciales, pág. 568
1. Introducción, pág. 569
2. Impugnación del precio de las cuotas. Justa causa de oposición, pág. 571
3. Previsiones contractuales, pág. 572
Art. 155 - Incorporación de los herederos, pág. 573
1. Incorporación de los herederos del socio, pág. 574
2. Incorporación de los herederos del socio fallecido, pág. 576
3. Momento a partir del cual los herederos se convierten en socios, pág. 579
4. Silencio del contrato, pág. 580
5. Pacto de incorporación, pág. 582
6. Previsión expresa de resolución parcial frente al fallecimiento del socio, pág. 584
7. Previsión contractual del derecho de adquisición preferente por parte de los demás socios, pág. 586
8. Unificación de la representación por uno de los herederos del socio fallecido, pág. 586
9. Exceso del número de socios. Posibles soluciones, pág. 590
Art. 156 - Copropiedad. Derechos reales y medidas precautorias, pág. 591
1. Introducción, pág. 592
2. Copropiedad de las cuotas sociales, pág. 593
3. Número máximo de socios, pág. 595
4. Condominio, pág. 595
5. Representación. Unificación de la representación y derecho de información, pág. 596
6. Temporalidad de la unificación, pág. 596
7. Naturaleza de la representación, pág. 597
8. Incumplimiento de la carga de designación, pág. 598
9. Usufructo y prenda de cuotas sociales, pág. 599
9.1. La votación de resultados no asignados, no tratados como reservas, en orden al derecho al dividendo del usufructuario, pág. 601
9.2. Derechos entre el nudo propietario y el usufructuario de las cuotas sociales. Síntesis, pág. 602
9.3. La prenda, pág. 603
9.4. Ejercicio de los derechos de socio en la prenda, pág. 608
10. Ejercicio de derechos económicos. Derecho de suscripción preferente, pág. 608
11. Embargo de cuotas sociales, pág. 610
11.1. Ejercicio de los derechos de embargo de participaciones sociales, pág. 611
11.2. Anotaciones de medidas cautelares sobre cuotas y partes sociales ante la Inspección General de Justicia. Resolución 7/2015, pág. 612
3° De los órganos sociales
Art. 157 - Gerencia. Designación. Gerencia plural. Derechos y obligaciones. Responsabilidad. Revocabilidad, pág. 614
1. El órgano de administración en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 614
2. Naturaleza del cargo, pág. 616
3. Administración y representación, pág. 617
4. Inhabilidades e incompatibilidades, pág. 618
5. El caso de los administradores de hecho. Responsabilidad, pág. 620
6. ¿Quiénes pueden ser gerentes?, pág. 623
7. Gerencia individual y gerencia plural, pág. 624
8. Duración del cargo, pág. 627
9. Suplentes, pág. 627
10. Las funciones del gerente, pág. 628
11. Inscripción y publicación de la designación, pág. 629
12. Requisitos para ejercer el cargo de gerente, pág. 630
13. Remuneración del gerente, pág. 632
14. Causas de cesación del cargo, pág. 632
15. Caducidad del cargo, pág. 633
16. Renuncia, pág. 634
17. Inscripción y publicación de la cesación en el cargo, pág. 637
18. Registro de administradores, pág. 637
19. Acefalía, pág. 638
20. Remoción del gerente, pág. 639
21. Remoción sin causa, pág. 640
22. Remoción con causa, pág. 641
23. Administrador designado por una clase, pág. 644
23.1. Expresa inclusión de la condición en el contrato, pág. 644
23.2. Decisión, pág. 645
23.3. Mayorías, pág. 645
23.4. Derecho de receso, pág. 647
23.5. Clases de cuotistas, pág. 647
24. Efectos de la remoción: el gerente, ¿tiene derecho a ser indemnizado?, pág. 648
25. El régimen de responsabilidad gerencial, pág. 648
26. Las acciones de responsabilidad, pág. 652
26.1. Acción social uti singuli o ejercida individualmente por el socio, pág. 652
26.2. Acción social ejercida por el representante del concurso o la quiebra, pág. 654
26.3. Acción individual de los socios y acreedores, pág. 656
27. La intervención judicial de la sociedad, pág. 657
Art. 158 - Fiscalización optativa. Fiscalización obligatoria. Normas supletorias, pág. 659
1. La fiscalización en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 660
2. Contralor individual, pág. 660
3. Régimen de fiscalización de las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 662
4. Compatibilidad entre la fiscalización orgánica e individual, pág. 663
5. Modalidad funcional, pág. 663
5.1. Otras alternativas fiscalizadoras, pág. 664
6. Sindicatura, pág. 665
6.1. Requisitos, inhabilidades e incompatibilidades para el desempeño de la sindicatura, pág. 667
6.2. Idoneidad técnica, pág. 669
6.3. Domicilio, pág. 670
6.4. Sociedad síndico, pág. 670
6.5. Síndico con causal de incompatibilidad, pág. 671
6.6. Duración, pág. 671
6.7. Carácter no delegable del cargo, pág. 673
6.8. Onerosidad, pág. 673
6.9. Facultades y obligaciones, pág. 674
6.10. Responsabilidad, pág. 677
7. Consejo de vigilancia, pág. 681
7.1. Funciones y organización, pág. 686
8. Fiscalización obligatoria, pág. 688
Art. 159 - Resoluciones sociales. Asambleas. Domicilio de los socios, pág. 689
1. La deliberación en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 689
2. Los sistemas de consulta adoptados por la reforma, pág. 691
3. Las asambleas en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 698
3.1. Competencia de la asamblea, pág. 699
3.2. Clases de asamblea, pág. 701
3.3. Convocatoria, pág. 701
4. La reunión de socios, pág. 704
5. Los distintos modos de deliberar y tomar acuerdos sociales, pág. 705
5.1. Modo libre, pág. 706
5.2. Modos supletorios, pág. 708
6. Modo obligatorio, singular y particular, pág. 714
7. Votación, pág. 714
8. Convocatoria, pág. 715
8.1. El gerente, pág. 716
8.2. El síndico o el consejo de vigilancia, pág. 717
8.3. El socio o un grupo de ellos, pág. 718
9. Disposiciones relativas a las asambleas en la resolución general IGJ 7/2015, pág. 719
Art. 160 - Mayorías, pág. 721
1. La mayoría en la toma de decisiones en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 722
2. Antecedentes, pág. 723
3. Régimen actual, pág. 723
4. Socio con voto mayoritario, pág. 725
5. Resoluciones de designación y revocación de gerentes y que no modifican el contrato social, pág. 727
6. Derecho de receso, pág. 728
7. El derecho de preferencia no puede reemplazar al derecho de receso, pág. 729
8. Régimen de mayorías específicas, pág. 731
9. El derecho de receso en el procedimiento de transformación, pág. 731
9.1. Rescisión y caducidad del acuerdo de transferencia, pág. 733
10. La problemática de la fusión en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 733
11. La escisión en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 734
Art. 161 - Voto: cómputo, limitaciones, pág. 735
1. El cálculo de las mayorías, pág. 735
2. Actuación en interés contrario, pág. 737
2.1. Acción de impugnación o de responsabilidad, pág. 738
2.2. Alternativas de hecho frente a la falta de abstención de voto, con interés contrario al social (art. 248, LGS), pág. 739
3. Votación, pág. 740
4. Cuotas no integradas, pág. 742
5. Socio que se halla en mora, pág. 742
6. Casos en que el gerente socio no puede votar, pág. 743
7. Impugnación de las resoluciones sociales. Principio general, pág. 744
8. Impugnación por vicio en la votación, pág. 745
Art. 162 - Actas, pág. 746
1. Las actas en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 746
2. Fuerza probatoria del acta, pág. 750
2.1. Los medios probatorios, pág. 754
2.2. Su confección, pág. 755
3. Formalidades del libro de actas, pág. 757
4. Inscripción en la Inspección General de Justicia. Actas confirmatorias, pág. 758
5. Impugnación del acta. Declaración de nulidad, pág. 759
SECCIÓN V - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1° De su naturaleza y constitución
Art. 163 - Caracterización, pág. 761
1. Limitación de la responsabilidad en las sociedades anónimas, pág. 761
2. Limitación de la responsabilidad, pág. 765
3. Sociedades que hacen oferta pública de sus acciones. Surgimiento del Corporate Governance en la Argentina, pág. 769
4. Responsabilidad por infracapitalización societaria, pág. 772
4.1. La infracapitalización en el Derecho Comparado, pág. 777
4.2. Privilegiar la función de garantía, pág. 778
4.3. Separación conceptual entre capital y aporte de los socios, pág. 780
4.4. El capital como respaldo de operaciones del giro, pág. 780
4.5. La capitalización de reservas obligatorias, pág. 781
4.6. Un elemental problema de responsabilidad, pág. 783
4.7. La utilización de otros remedios legales, pág. 785
4.8. Falta de necesidad de regulación adicional, pág. 785
4.9. El escenario virtual antes de la inscripción de la sociedad, pág. 786
4.10. El escenario virtual después de la inscripción, pág. 787
4.11. Las facultades de contralor de la Inspección General de Justicia, pág. 787
4.12. El tratamiento de los préstamos otorgados por los socios, pág. 788
5. La infracapitalización y la quiebra de la sociedad, pág. 789
6. Infracapitalización, legislación vigente y realidad negocial, pág. 791
7. Conclusiones, pág. 792
Art. 164 - Denominación, pág. 794
1. Denominación social. Precisiones sobre su contenido, pág. 794
2. Expresión de la denominación social según el tipo, pág. 796
3. Falta de denominación social. Sanción, pág. 798
4. Homonimia o paronimia, pág. 799
4.1. La oposición de una sociedad extranjera al uso de su nombre por una sociedad local, pág. 802
5. Nombre comercial y designación de la sociedad, pág. 803
6. Uso de los términos "nacional", "oficial", "Argentina", "Mercosur" o similares, pág. 806
7. Sociedades que pertenecen al mismo grupo. Denominación y grupos empresarios, pág. 807
Art. 165 - Constitución y forma, pág. 811
1. Introducción, pág. 811
2. Constitución por acto único o simultáneo, pág. 813
3. Constitución por suscripción pública, pág. 814
4. ¿Qué debemos entender por "instrumento público"?, pág. 815
5. Las modificaciones del contrato social, ¿deben ser hechas por escritura pública?, pág. 817
6. Constitución de sociedad anónima y propuesta concursal, pág. 818
Art. 166 - Constitución por acto único. Requisitos, pág. 819
1. Constitución por acto único, pág. 820
2. Examen de los requisitos para la constitución de una sociedad anónima, pág. 822
2.1. Control de legalidad, pág. 822
3. Requisitos y disposiciones administrativas: la resolución 7/2005, pág. 824
3.1. Capacidad en general, pág. 824
3.2. Denominación social. Requisitos. Supuestos de improcedencia, pág. 830
4. Sede social: fijación, recaudos, opciones, pág. 833
5. Objeto social: objeto único. Precisión y determinación. Actividades conexas, accesorias y/o complementarias, pág. 834
6. Capital social, pág. 836
6.1. Adecuación al objeto social, pág. 836
6.2. Aportes en dinero efectivo. Formas de acreditar la integración, pág. 837
6.3. Aporte de bienes registrables, pág. 837
6.4. Aporte de bienes muebles, pág. 838
6.5. Títulos valores, pág. 838
6.6. Aporte de fondo de comercio, pág. 839
6.7. Participaciones sociales, pág. 840
7. Cláusulas arbitrales. Admisibilidad, pág. 840
8. Garantía de los administradores, pág. 840
8.1. Obligados, contenido, duración, pág. 840
8.2. Participación del Estado, pág. 843
9. Dictámenes de precalificación, pág. 843
10. Dividendos: plazo de pago, cuotas periódicas. Su inclusión en los estatutos sociales, pág. 843
11. Solicitud de inscripción: requisitos de la presentación, pág. 844
Art. 167 - Trámite administrativo. Juez de Registro. Facultades. Reglamento. Autorizados para la constitución, pág. 844
1. Introducción, pág. 845
2. Facultades del "juez de registro", pág. 847
3. Reglamento, pág. 854
4. Autorizados para la constitución, pág. 854
Art. 168 - Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación. Inscripción. Promotores, pág. 855
1. Constitución por suscripción pública, pág. 855
2. El programa fundacional, pág. 858
3. Inscripción registral del programa fundacional, pág. 861
4. Promotores, pág. 863
Art. 169 - Recurso contra las decisiones administrativas, pág. 863
1. Recurso contra las decisiones administrativas, pág. 863
Art. 170 - Contenido del programa, pág. 865
1. Definición, pág. 866
2. Contenido, pág. 867
Art. 171 - Plazo de suscripción, pág. 870
1. Plazo de suscripción, pág. 871
Art. 172 - Contrato de suscripción, pág. 872
1. El contrato de suscripción: contenido, pág. 872
2. El banco interviniente, pág. 874
3. Derechos y obligaciones del banco interviniente, pág. 875
Art. 173 - Fracaso de la suscripción: reembolso, pág. 877
1. Suscripción no cubierta: resolución y restitución, pág. 878
Art. 174 - Suscripción en exceso, pág. 879
1. Suscripción en exceso, pág. 879
Art. 175 - Obligación de los promotores. Ejercicio de acciones. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures, pág. 881
1. Promotores, pág. 882
2. Naturaleza jurídica, pág. 883
3. Derechos y obligaciones de los promotores, pág. 883
4. Ejercicio de acciones, pág. 885
5. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures, pág. 886
Art. 176 - Asamblea constitutiva: celebración. Fracaso de la convocatoria, pág. 886
1. Celebración de la asamblea constitutiva, pág. 887
2. Fracaso de la convocatoria, pág. 889
Art. 177 - Votación. Mayorías, pág. 891
1. Relación entre cantidad de votos y acciones suscriptas, pág. 891
2. Adopción de las decisiones. Mayorías requeridas, pág. 892
Art. 178 - Promotores suscriptores, pág. 892
1. Suscriptores: derechos y obligaciones de los suscriptores, pág. 893
Art. 179 - Asamblea constitutiva: orden del día, pág. 894
1. Constitución de la sociedad, pág. 895
2. Gestión de los promotores, pág. 896
3. Estatuto social, pág. 897
4. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, pág. 898
5. Designación de directores, síndicos y consejeros, pág. 900
6. Determinación del plazo de integración de los aportes dinerarios, pág. 901
7. Cuestiones adicionales a ser tratadas por la asamblea, pág. 901
8. Aprobación y firma del acta, pág. 902
Art. 180 - Conformidad, publicación e inscripción. Depósitos de los aportes y entrega de documentos, pág. 903
1. Conformidad administrativa. Publicación e inscripción, pág. 903
2. Entrega de fondos y documentación al directorio, pág. 904
Art. 181 - Documentación del período en formación, pág. 905
1. Documentación en el período de formación, pág. 905
Art. 182 - Responsabilidad de los promotores. Responsabilidad de la sociedad. Responsabilidad de los suscriptores, pág. 906
1. Régimen de responsabilidad del promotor, pág. 906
1.1. Solidaridad, pág. 907
1.2. Exoneración de responsabilidad, pág. 909
1.3. Fin de la responsabilidad, pág. 911
2. Asunción de las obligaciones por la sociedad, pág. 912
3. Responsabilidad de los suscriptores, pág. 914
Art. 183 - Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades, pág. 914
1. Régimen legal, pág. 915
2. El fundador, pág. 916
3. Régimen de responsabilidad, pág. 916
3.1. Actos necesarios y autorizados, pág. 916
Art. 184 - Asunción de obligaciones por la sociedad, pág. 918
1. Régimen legal, pág. 919
2. Asunción de actos necesarios y autorizados, pág. 919
3. Asunción de los demás actos, pág. 921
Art. 185 - Beneficios de promotores y fundadores, pág. 922
1. Beneficios de los promotores y fundadores. Naturaleza y clases, pág. 922
2. Limitaciones, pág. 926
TOMO 3
CAPÍTULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR (Continuación)
SECCIÓN V - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
2° Del capital
Art. 186 - Suscripción total. Capital mínimo. Terminología. Contrato de suscripción, pág. 7
1. Introducción, pág. 8
1.1. Conceptualización de la noción de capital social, pág. 14
1.2. Funciones del capital social, pág. 17
1.3. La intangibilidad del capital social, pág. 19
1.4. Conclusiones, pág. 20
2. Suscripción del capital social, pág. 21
3. Monto mínimo requerido para las sociedades anónimas. Consideración del capital social en las sociedades anónimas unipersonales, pág. 24
3.1. Infracapitalización, pág. 26
3.2. Integración total del capital social en las sociedades anónimas unipersonales, pág. 31
4. Capital social y capital suscripto: ¿Es correcta su asimilación por la ley?, pág. 31
5. El contrato de suscripción de acciones en los casos de aumentos de capital, pág. 32
Art. 187 - Integración mínima en efectivo. Aportes no dinerarios, pág. 38
1. Introducción, pág. 38
2. Formas de acreditar la integración, pág. 40
2.1. Reglas para integración mínima del capital. Sociedad anónima unipersonal, pág. 41
3. La resolución 7/2005 de la Inspección General de Justicia, pág. 42
4. Los aportes sociales frente a la quiebra de la sociedad, pág. 47
4.1. Trámite del reclamo al socio aportante, pág. 50
4.2. Socios ilimitadamente responsables, pág. 52
4.3. Prescripción, pág. 54
Art. 188 - Aumento de capital, pág. 55
1. El aumento de capital: problemática, pág. 56
2. La razonabilidad en el aumento del capital social, pág. 58
2.1. Emisión de acciones con prima en casos de aumento de capital, pág. 62
2.2. Naturaleza de la entrega de dinero a la sociedad sin previo aumento de capital, pág. 64
2.3. Imposibilidad de compensar los aportes con créditos, pág. 65
2.4. Ejercicio del derecho de receso en una sociedad anónima de familia, pág. 66
2.5. El aumento del capital social por capitalización de reservas, pág. 68
2.6. Aumento de capital por conversión de "debentures convertibles en acciones", pág. 69
2.7. Régimen de la Ley de Sociedades, pág. 70
2.8. Aumento del capital social por capitalización del pasivo concursal de la sociedad, pág. 72
3. Delegación del aumento de capital en el directorio, pág. 73
4. Suspensión del aumento de capital, pág. 75
4.1. Procedencia de la acción de impugnación interpuesta fuera del plazo de caducidad, pág. 76
4.2. Impugnación de decisión asamblearia, pág. 77
5. ¿Cómo se debe calcular el aumento hasta el quíntuplo?, pág. 80
5.1. Aumentos "fraccionados", pág. 80
5.2. Instrumentación del incremento del capital social dentro del quíntuplo, pág. 81
5.3. Aumento por sobre el quíntuplo, pág. 82
6. Los aportes irrevocables, pág. 83
7. Problemática actual de los aportes irrevocables, pág. 86
7.1. Naturaleza jurídica, pág. 88
7.2. Resguardo del aportante, pág. 96
7.3. Mecanismos utilizados para la constitución de los aportes irrevocables, pág. 98
7.4. El aporte irrevocable frente al proceso falencial, pág. 100
7.5. Restitución de los aportes, procedimiento a seguir, pág. 105
7.6. La resolución general 466/2004 de la Comisión Nacional de Valores y el tratamiento de los aportes irrevocables, pág. 107
7.7. Cuestiones relativas a la instrumentación del aporte, pág. 116
8. Inscripción administrativa del aumento de capital, pág. 117
9. Aumento de capital sin reforma de estatutos, pág. 117
10. Aumento de capital con reforma de estatutos, pág. 118
11. Formas de integración, pág. 119
12. Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tratamiento, pág. 125
13. Emisión previa de acciones liberadas, pág. 126
14. Afectación previa o posterior de la pluralidad de socios; condiciones de procedencia de la inscripción, pág. 128
15. ¿Es posible absorber pérdidas con los aportes revocables?, pág. 129
16. Exigibilidad de los aportes sociales en la quiebra. Prescripción, pág. 130
Art. 189 - Capitalización de reservas y otras situaciones, pág. 132
1. La capitalización de reservas y la proporcionalidad de las tenencias accionarias, pág. 132
2. Capitalización de reservas, pág. 135
3. Capitalización de utilidades, pág. 136
4. La resolución general 7/2005: Capitalización de reservas, pág. 138
Art. 190 - Suscripción previa de las emisiones anteriores, pág. 139
1. Introducción, pág. 139
Art. 191 - Aumento de capital. Suscripción insuficiente, pág. 140
1. Introducción, pág. 140
2. Pacto en contrario, pág. 141
Art. 192 - Mora: ejercicio de los derechos, pág. 143
1. Mora en la integración, pág. 143
2. Cesación del ejercicio de los derechos de socio, pág. 144
2.1. Socio con tenencia múltiple, pág. 145
2.2. ¿Se requiere intimación previa para efectivizar la sanción por mora?, pág. 145
2.3. ¿Cuáles son los derechos suspendidos?, pág. 146
2.4. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 146
Art. 193 - Mora en la integración. Sanciones, pág. 147
1. Sanciones por la mora en la integración, pág. 147
2. Caducidad de derechos. Intimación previa, pág. 148
3. Opción de la sociedad por el cumplimiento del contrato de suscripción, pág. 151
4. Procedimiento sumario, pág. 151
5. Quiebra de la sociedad, pág. 152
Art. 194 - Suscripción preferente. Ofrecimiento a los accionistas. Plazo de ejercicio. Debentures convertibles en acciones. Limitación. Extensión, pág. 153
1. El derecho de suscripción preferente, pág. 154
2. Legitimación para el ejercicio del derecho de preferencia, pág. 159
3. Excepción a la regla (art. 216), pág. 161
4. Ofrecimiento a los accionistas, pág. 161
5. Plazo de ejercicio: caducidad, pág. 162
6. Debentures convertibles en acciones, pág. 163
7. Limitación del derecho de preferencia, pág. 166
8. El derecho de suscripción preferente a la luz de la resolución general 7/2015 de la Inspección General de Justicia, pág. 168
Art. 195 - Acción judicial del accionista perjudicado. Resarcimiento, pág. 170
1. Acción judicial del accionista perjudicado, pág. 170
2. Responsabilidad del directorio, pág. 173
Art. 196 - Plazo para ejercerla. Titulares, pág. 174
1. Plazo y titulares para ejercer la acción judicial, pág. 175
Art. 197 - Limitación al derecho de preferencia. Condiciones, pág. 175
1. Limitación al derecho de preferencia, pág. 175
2. El interés social frente a la limitación del derecho de preferencia, pág. 177
3. Limitación del derecho de preferencia y el derecho de receso, pág. 179
Art. 198 - Aumento del capital: Oferta pública, pág. 180
1. Introducción, pág. 180
2. Oferta pública, pág. 180
3. Comisión Nacional de Valores, pág. 181
Art. 199 - Sanción de nulidad. Inoponibilidad de derechos, pág. 183
1. Nulidad de los aumentos de capital en violación del régimen de oferta pública, pág. 183
Art. 200 - Acción de nulidad. Ejercicio, pág. 184
1. La acción de nulidad, pág. 185
2. Responsabilidad solidaria de los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos, pág. 186
3. La demanda de nulidad, pág. 188
3.1. Arbitraje, pág. 189
3.2. Sociedades que cotizan en bolsa, pág. 190
3.3. Sociedades que no cotizan en bolsa, pág. 191
Art. 201 - Información, pág. 192
1. Información del aumento del capital social, pág. 192
Art. 202 - Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima, pág. 194
1. La prohibición de emitir bajo la par. Fundamentos, pág. 194
2. La prima de emisión: Concepto y alcances, pág. 201
3. Requisitos para la emisión con prima, pág. 204
3.1. Requisitos para las sociedades que hacen oferta pública, pág. 207
3.2. El quantum o sobreprecio, pág. 207
4. La prima, ¿integra el capital social?, pág. 208
4.1. ¿Cómo se calcula el sobreprecio?, pág. 208
5. Destino de los fondos recaudados con la prima de emisión, pág. 213
6. Derecho de receso y prima de emisión, pág. 214
7. La emisión con prima y el derecho de suscripción preferente, pág. 215
Art. 203 - Reducción voluntaria del capital, pág. 218
1. Reducción voluntaria del capital social, pág. 218
2. Precisiones para la reducción voluntaria del capital social, pág. 220
3. Diversas modalidades de reducción del capital social, pág. 221
3.1. Reducción por exceso, pág. 222
3.2. Reducción por condonación de saldos, pág. 223
3.3. Reducción por cancelación de acciones, pág. 223
3.4. Disminución del número de acciones, pág. 224
3.5. Disminución del valor nominal de los títulos, pág. 224
3.6. Disminución del capital a cero, pág. 225
3.7. Derecho de oposición de los accionistas, pág. 225
4. Informe del síndico societario, pág. 226
5. Devolución de los aportes irrevocables y la reducción voluntaria del capital, pág. 227
Art. 204 - Requisitos para su ejecución, pág. 228
1. La reducción del capital social y el derecho de oposición, pág. 228
2. Excepción: casos de amortización de acciones integradas realizados con ganancias o reservas libres, pág. 229
3. Publicidad, pág. 229
4. La situación de los acreedores que pretendan oponerse a la reducción del capital, pág. 230
5. Inscripción registral de la reducción del capital social, pág. 230
5.1. Resolución 7/2015 de la Inspección General de Justicia, pág. 231
6. Responsabilidad de los socios, pág. 233
Art. 205 - Reducción por pérdidas: requisito, pág. 234
1. Precisiones para la reducción del capital social por pérdidas, pág. 234
2. Formulación de la reducción del capital social, pág. 236
Art. 206 - Reducción obligatoria, pág. 238
1. Reducción obligatoria del capital social, pág. 238
2. Formulación de la reducción obligatoria del capital social, pág. 240
2.1. Reintegro, pág. 242
3. Registración de la reducción obligatoria del capital social, pág. 243
3° De las acciones
Art. 207 - Valor igual. Diversas clases, pág. 245
1. Introducción, pág. 245
2. Funciones de la acción, pág. 247
3. Características de las acciones, pág. 248
4. Derechos que otorga a los socios, pág. 249
5. Clasificación de las acciones, pág. 250
5.1. Según los derechos económicos que confieren, pág. 250
5.2. Según los derechos políticos que otorgan, pág. 252
5.3. Según la forma de transmitirse, pág. 253
5.4. Acciones escriturales, pág. 254
5.5. Acciones sin voto, pág. 254
6. Forma de emisión de las acciones, pág. 256
7. Resolución 7/2015 de la Inspección General de Justicia, pág. 257
Art. 208 - Forma de los títulos. Certificados globales. Títulos cotizables. Certificados provisionales. Acciones escriturales, pág. 259
1. La acción de la sociedad anónima como "título", pág. 260
2. Forma de los títulos, pág. 264
2.1. El problema de la legitimación del accionista, pág. 266
3. Certificados globales, pág. 267
3.1. Tratamiento concursal de los certificados globales, pág. 271
4. Títulos cotizables, pág. 276
5. Certificados provisionales, pág. 280
6. Acciones escriturales, pág. 281
6.1. La acreditación de la calidad de accionista y las acciones escriturales, pág. 285
6.2. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 288
Art. 209 - Indivisibilidad. Condominio. Representante, pág. 290
1. Introducción, pág. 290
2. Copropiedad, pág. 292
3. Unificación de la representación, pág. 293
Art. 210 - Cesión: garantía de los cedentes sucesivos, pág. 294
1. Introducción, pág. 294
2. Cesión y copropiedad, pág. 296
3. Ejecución de los saldos adeudados a la sociedad, pág. 296
Art. 211 - Formalidades. Menciones esenciales, pág. 297
1. Introducción, pág. 297
2. ¿Qué sucede si se omiten los requisitos del artículo 211?, pág. 298
3. Clasificación de los requisitos esenciales, pág. 301
4. Requisitos mínimos e indispensables, pág. 302
4.1. Individualización de la sociedad, pág. 302
4.2. Indicación del capital social, pág. 303
4.3. Identificación de las acciones, pág. 303
4.4. Certificados provisionales, pág. 303
4.5. Acciones nominativas, pág. 304
Art. 212 - Numeración. Firma: su reemplazo. Cupones, pág. 304
1. Introducción, pág. 305
2. Numeración de los títulos y acciones, pág. 305
3. Firma de los títulos y acciones, pág. 305
3.1. Autorización de la autoridad de contralor, pág. 306
4. Cupones, pág. 307
Art. 213 - Libro de registro de acciones, pág. 309
1. El Libro de Registro de Acciones, pág. 310
2. Constancias del Libro de Registro de Acciones, pág. 312
3. Consecuencias de la inscripción, pág. 313
4. ¿Quién resuelve las anotaciones que se efectuarán en el Libro de Registro de Acciones?, pág. 314
5. ¿Quiénes son responsables por el contenido del libro?, pág. 315
6. Libre consulta del libro, pág. 316
7. Normas de la Inspección General de Justicia: registro computarizado, pág. 316
Art. 214 - Transmisibilidad, pág. 316
1. La transmisión de acciones en las sociedades anónimas, pág. 316
1.1. Cláusula de consentimiento o de agrado, pág. 319
1.2. Cláusulas que exigen determinadas condiciones, pág. 320
1.3. Cláusulas de opción, tanteo o preferencia, pág. 321
2. Demarcación legal de las cláusulas que limitan la libre transmisión de las acciones, pág. 323
3. Constancia en el título accionario, pág. 326
4. Transferencia mortis causa, pág. 326
Art. 215 - Acciones nominativas y escriturales. Transmisión, pág. 335
1. Notificación de la transferencia accionaria, pág. 335
2. Notificación de la transferencia accionaria en el caso de acciones nominativas no endosables, pág. 336
3. Notificación de la transmisión de acciones escriturales, pág. 339
4. Forma de la notificación, pág. 341
5. Responsabilidad de la inscripción en los registros sociales, pág. 344
Art. 216 - Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad, pág. 347
1. El derecho de voto y las acciones privilegiadas o de "voto plural", pág. 347
2. Limitaciones a la emisión de acciones de voto plural, pág. 349
3. Formas del voto plural, pág. 351
Art. 217 - Acciones preferidas: derecho de voto, pág. 351
1. Las acciones preferidas: caracterización, pág. 351
2. Derechos del tenedor de acciones preferidas, pág. 354
3. El derecho de voto en las acciones preferidas, pág. 357
4. Las acciones preferidas de las sociedades que hacen oferta pública, pág. 358
5. Las acciones de participación: regulación en la normativa de la Comisión Nacional de Valores, pág. 358
6. Aplicación y funcionamiento, pág. 361
Art. 218 - Usufructo de acciones. Derecho de usufructo. Usufructuarios sucesivos. Derechos del nudo propietario. Acciones no integradas, pág. 362
1. Introducción, pág. 362
2. El usufructo de acciones, pág. 363
3. Constitución, pág. 366
4. Derechos de las partes: derechos del usufructuario, pág. 366
5. Derechos del nudo propietario, pág. 367
6. La normativa de la Inspección General de Justicia, pág. 368
Art. 219 - Prenda común. Embargo. Obligación del acreedor, pág. 369
1. Los gravámenes sobre acciones, pág. 369
2. El embargo de acciones, pág. 371
3. La normativa de la Inspección General de Justicia, pág. 372
Art. 220 - Adquisición de sus acciones por la sociedad, pág. 373
1. Introducción, pág. 373
2. Reducción del capital social y adquisición de las propias acciones por la sociedad, pág. 375
3. Para evitar un daño grave a la sociedad, pág. 375
3.1. Responsabilidad del directorio, pág. 379
4. Por adquisición de un establecimiento o sociedad, pág. 380
5. Incumplimiento de las condiciones legales: consecuencias, pág. 380
6. La regulación de la Comisión Nacional de Valores, pág. 381
7. La no definición del concepto de "daño grave", pág. 382
8. El deber de enajenación de las acciones propias adquiridas, pág. 383
9. Opción de retiro de regímenes de oferta pública, pág. 384
Art. 221 - Acciones adquiridas no canceladas. Venta. Suspensión de derechos, pág. 385
1. La obligación de venta de las acciones propias adquiridas, pág. 385
2. Forma en que deberá realizar la venta en las sociedades cotizantes, pág. 387
3. Suspensión de derechos, pág. 388
4. Tratamiento contable, pág. 389
5. Derecho de suscripción preferente, pág. 390
6. Responsabilidad por incumplimiento de la norma legal, pág. 391
Art. 222 - Acciones en garantía; prohibición, pág. 391
1. Prohibición de recibir acciones propias en garantía, pág. 391
2. ¿Puede rechazarse con fundamento en el artículo 222 la contracautela del accionista que acciona contra la sociedad?, pág. 393
Art. 223 - Amortizaciones de acciones, pág. 394
1. La amortización de acciones, pág. 394
2. Ganancias realizadas y líquidas, pág. 398
3. Amortización parcial o total de acciones, pág. 399
4. Requisitos, pág. 399
5. Resolución de la asamblea de accionistas, pág. 399
6. Valor real o justo precio: determinación, pág. 400
7. Igualdad de los accionistas, pág. 401
8. Sorteo: forma, pág. 401
Art. 224 - Distribución de dividendos. Pago de interés. Dividendos anticipados, pág. 401
1. La distribución de dividendos, pág. 402
2. Clasificaciones, pág. 403
2.1. Dividendos preferidos, pág. 405
3. Intereses, pág. 405
4. Prohibición de distribuir dividendos anticipados, pág. 406
5. Las sociedades que efectúan oferta pública: excepción, pág. 407
6. Derecho a la percepción del dividendo, pág. 409
7. Forma de pago, pág. 411
7.1. Pago en efectivo, pág. 412
7.2. Pago en acciones, pág. 412
7.3. Plazo de pago, pág. 413
7.4. Incumplimiento de la obligación de abonar el dividendo, pág. 414
7.5. Prescripción, pág. 415
Art. 225 - Repetición dividendos, pág. 416
1. La repetición de dividendos, pág. 416
2. Dividendos ficticios, pág. 417
3. La buena fe, pág. 419
4. La acción de repetición, pág. 420
5. Responsabilidad por distribución de dividendos fictos, pág. 421
Art. 226 - Títulos valores: principios, pág. 422
1. Aplicación de las normas sobre títulos valores, pág. 422
2. Características de las acciones como títulos valores, pág. 423
3. Procedimiento de cancelación de los títulos valores, pág. 425
4° De los bonos
Art. 227 - Caracteres. Reglamentación, pág. 427
1. Caracterización de los bonos, pág. 427
2. Reglamentación estatutaria y sanción de nulidad, pág. 431
3. La transmisión de los bonos, pág. 432
Art. 228 - Bonos de goce, pág. 433
1. Los bonos de goce. Caracterización y emisión, pág. 433
2. ¿Los bonos de goce son acciones?, pág. 435
3. Derechos que otorgan, pág. 436
3.1. Derecho a participar en las ganancias de la sociedad, pág. 436
3.2. Derecho a participar en el producido de la liquidación, en caso de disolución, pág. 437
3.3. Derecho a la información, pág. 437
3.4. Derecho de asistir a las asambleas, pág. 438
3.5. Derecho a impugnar resoluciones sociales, pág. 438
Art. 229 - Bonos de participación, pág. 439
1. Caracterización de los bonos de participación, pág. 439
2. Derechos que otorgan los bonos de participación, pág. 440
Art. 230 - Bonos de participación para el personal, pág. 441
1. Bonos de participación para el personal, pág. 441
2. Facultades de contralor de los "bonistas", pág. 443
3. Integran el salario del trabajador, pág. 443
4. Intransferibilidad, caducidad de los bonos y titularidad, pág. 444
5. Imputación a gastos, pág. 445
6. ¿Pueden participar los titulares de los bonos en la gestión de la empresa?, pág. 446
7. Los programas de propiedad participada: diferenciación, pág. 447
Art. 231 - Época de pago, pág. 448
1. Plazo para el pago de los bonos, pág. 448
Art. 232 - Modificaciones de las condiciones de emisión, pág. 449
1. Modificaciones a las condiciones de emisión, pág. 449
5° De las asambleas de accionistas
Art. 233 - Competencia. Lugar de reunión. Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento, pág. 451
1. Introducción, pág. 451
2. La competencia de las asambleas, pág. 456
3. Lugar de reunión, pág. 457
3.1. El artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación: Las asambleas celebradas a distancia, pág. 459
3.2. ¿Son válidas las asambleas de los barrios cerrados celebradas en la sede "social", cuando ésta se encuentra ubicada en una jurisdicción distinta a la del domicilio social?, pág. 461
4. Obligatoriedad de las decisiones, pág. 463
5. ¿Las asambleas de accionistas son soberanas?, pág. 465
6. Límites a la autonomía de voluntad de las asambleas de accionistas, pág. 465
7. ¿Pueden celebrarse simultáneamente una asamblea ordinaria y otra extraordinaria?, pág. 466
8. ¿Puede la asamblea extraordinaria tratar temas correspondientes a la asamblea ordinaria?, pág. 467
Art. 234 - Asamblea ordinaria, pág. 468
1. Introducción, pág. 468
2. La competencia de las asambleas ordinarias, pág. 470
2.1. Los estados contables, pág. 471
2.2. Gestión de la sociedad, pág. 477
2.3. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia, pág. 479
2.4. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia, pág. 481
2.5. Aumentos del capital conforme al artículo 188, pág. 482
2.6. Honorarios del directorio, consejo de vigilancia y síndicos, pág. 482
3. Sociedades cotizantes, pág. 482
Art. 235 - Asamblea extraordinaria, pág. 483
1. Las asambleas extraordinarias, pág. 483
2. Modificaciones estatutarias, pág. 485
3. Aumento del capital social, pág. 485
3.1. Delegación al directorio, pág. 486
4. Reducción y reintegro del capital social, pág. 486
5. Rescate, reembolso y amortización de acciones, pág. 487
6. Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad, pág. 487
7. Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores, pág. 489
8. Consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores, pág. 489
9. Limitación o suspensión del derecho de preferencia, pág. 490
10. Emisión de debentures y su conversión en acciones, pág. 490
11. Emisión de bonos, pág. 491
12. Transformación, prórroga o reconducción (art. 244), pág. 491
13. Disolución anticipada de la sociedad (art. 244), pág. 491
13.1. Sanción de cancelación de la oferta pública o cotización de sus acciones: Decisión social de continuar la sociedad, pág. 492
14. Transferencia del domicilio al extranjero (art. 244), pág. 492
15. Cambio fundamental del objeto social (art. 244), pág. 492
16. Emisión con prima, pág. 493
17. Autorización a los directores para celebrar contratos con la sociedad (art. 271), pág. 493
18. Autorización a los directores para actividades en competencia (art. 273), pág. 494
19. Clausura potestativa de la oferta pública, pág. 494
20. Diversas cuestiones de necesario tratamiento por la asamblea extraordinaria, pág. 495
21. Cambio del domicilio social, pág. 495
Art. 236 - Convocatoria: Oportunidad. Plazo, pág. 495
1. La convocatoria de asamblea, pág. 496
2. Sujetos legitimados para solicitar la convocatoria, pág. 497
2.1. El directorio, pág. 497
2.2. Sindicatura social, pág. 502
2.3. Consejo de vigilancia, pág. 505
2.4. Accionista, pág. 506
2.5. Convocatoria judicial, pág. 510
2.6. Convocatoria administrativa, pág. 511
3. La convocatoria en las sociedades que hacen oferta pública, pág. 516
4. Asuntos a tratar, pág. 516
5. Asambleas unánimes autoconvocadas, pág. 517
6. Plazo para convocar la asamblea pedida por accionistas, pág. 518
7. ¿Puede el accionista solicitante de la convocatoria, cancelar su pretensión una vez publicados los edictos?, pág. 519
Art. 237 - Convocatoria. Asamblea en segunda convocatoria. Asamblea unánime, pág. 519
1. La "forma" de la convocatoria, pág. 520
2. La publicación edictal de la convocatoria, pág. 521
2.1. Plazos. Formas de su cómputo, pág. 523
2.2. Contenido del edicto, pág. 524
3. Sociedades abiertas (art. 299), pág. 526
4. Asamblea en segunda convocatoria, pág. 527
5. Asambleas unánimes, pág. 527
6. Convocatorias simultáneas de asamblea ordinaria y extraordinaria, pág. 533
7. Aplazamiento de la convocatoria, pág. 534
8. Anulación del llamado a asamblea de accionistas, pág. 534
9. Disposiciones de la resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 535
Art. 238 - Depósito de las acciones. Comunicación de asistencia. Libro de asistencia. Certificados, pág. 540
1. Depósito de las acciones, pág. 541
2. Comunicación de asistencia, pág. 544
3. Firma del libro de asistencia, pág. 546
4. Certificados, pág. 548
4.1. Bloqueo accionario, pág. 548
4.2. Invocación falsa de la calidad de accionista, pág. 550
4.3. Comprobación de la existencia, pág. 550
5. Accionistas impedidos de asistir a la asamblea, pág. 551
5.1. Los que no notificaron su asistencia, pág. 551
5.2. Acciones en mora, pág. 552
5.3. Acciones adquiridas por la propia sociedad, pág. 552
5.4. Participaciones en otras sociedades: exceso, pág. 552
5.5. La situación de las acciones preferidas, pág. 552
5.6. Acciones sustraídas o extraviadas, pág. 553
5.7. Accionistas que no notificaron la adquisición de las acciones, pág. 553
5.8. ¿Son válidas las restricciones estatutarias que limiten el derecho de asistencia a las asambleas?, pág. 553
Art. 239 - Actuación por mandatario, pág. 553
1. La actuación por mandatario en las asambleas de las sociedades anónimas, pág. 554
2. Especiales características de los poderes "asamblearios", pág. 555
3. Sujetos autorizados a extender un mandato de representación, pág. 556
4. ¿Es válido el mandato irrevocable?, pág. 556
5. ¿Puede limitarse por estatutos la celebración de mandatos de representación de accionistas?, pág. 557
6. Representación plural de accionistas, pág. 558
7. Apoderamiento "plural", pág. 558
8. Sujetos incapacitados para ser mandatarios, pág. 559
8.1. ¿Pueden ser mandatarios los directores que renunciaron?, pág. 560
9. Copropiedad accionaria y asistencia a las asambleas, pág. 560
10. Representación de sociedades "accionistas", pág. 560
11. Representación civil necesaria, pág. 561
Art. 240 - Intervención de los directores síndicos y gerentes, pág. 561
1. Participación de los directores, síndicos y gerentes en las asambleas, pág. 561
2. ¿Es obligatoria la citación de los directores, síndicos y gerentes generales a las asambleas?, pág. 562
3. Participación de los funcionarios societarios en las asambleas, pág. 563
Art. 241 - Inhabilitación para votar, pág. 563
1. Prohibición de voto, pág. 564
2. ¿Qué sucede si los sujetos alcanzados por la prohibición votan? ¿Es nulo el voto o la decisión asamblearia?, pág. 565
3. Temas que no pueden ser votados por los integrantes del órgano de administración, pág. 566
4. ¿Pueden los directores votar su remuneración?, pág. 567
5. ¿Qué derivaciones legales se siguen de infringir la norma del artículo 241?, pág. 572
Art. 242 - Presidencia de las asambleas. Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor, pág. 573
1. La presidencia de las asambleas en la sociedad anónima, pág. 573
2. Características del cargo, pág. 576
3. Incumbencias legales del presidente de la asamblea, pág. 576
4. Presidencia de la asamblea en la hipótesis de convocatoria judicial. Convocatoria por la autoridad de aplicación, pág. 581
Art. 243 - Asamblea Ordinaria. Quórum. Segunda convocatoria. Mayoría, pág. 582
1. El quórum en las asambleas ordinarias, pág. 583
2. Cómputo del quórum en primera convocatoria, pág. 584
3. Acciones excluidas del cómputo del quórum, pág. 584
4. Cómputo del quórum en segunda convocatoria, pág. 586
5. ¿Es válida la votación si el quórum no se mantiene durante todo el acto asambleario?, pág. 586
6. Mayorías, pág. 588
7. Cómputo del voto "abstenido", pág. 589
Art. 244 - Asamblea extraordinaria. Quórum. Segunda convocatoria. Mayoría. Supuestos especiales, pág. 592
1. Asamblea extraordinaria: Quórum en la primera convocatoria, pág. 593
2. Validez y límites de las cláusulas estatutarias que requieren un quórum en exceso de lo dispuesto en el artículo 244, pág. 595
3. Determinación de la unanimidad por estatuto, pág. 596
4. ¿Es necesario mantener el quórum requerido durante todo el acto para tomar las decisiones válidamente?, pág. 597
5. Segunda convocatoria, pág. 599
6. Mayorías, pág. 600
7. Supuestos especiales, pág. 600
8. ¿Es válida una tercera convocatoria?, pág. 604
9. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 604
Art. 245 - Derecho de receso. Limitación por oferta pública. Titulares. Caducidad. Fijación del valor. Nulidad, pág. 606
1. Concepto y naturaleza jurídica, pág. 607
1.1. El derecho de receso como norma de orden público, pág. 610
2. El receso como derecho sometido a condición resolutoria, pág. 614
2.1. ¿A qué tipo de asamblea corresponde la revocación del acuerdo del órgano de gobierno que dio lugar al ejercicio del derecho?, pág. 615
3. Intereses en pugna: Interés social versus interés del socio, pág. 615
4. Causales del derecho de receso, pág. 617
4.1. Transformación, pág. 618
4.2. Fusión y escisión, pág. 618
4.3. Prórroga y reconducción, pág. 619
4.4. Cambio fundamental del objeto, pág. 620
4.5. Transferencia del domicilio al extranjero, pág. 622
4.6. Reintegro total o parcial del capital, pág. 623
4.7. Retiro voluntario de la cotización y oferta pública, pág. 623
4.8. Aumento de capital, pág. 624
4.9. Causales estatutarias, pág. 627
5. Legitimación. ¿Qué sucede con los socios ausentes y los que se abstienen de votar la decisión que motiva el receso?, pág. 629
6. Plazos para el ejercicio del derecho de receder, pág. 631
7. Exteriorización del ejercicio del derecho de receso, pág. 634
8. Derecho de receso y prórroga del contrato de sociedad, pág. 635
9. ¿Se puede transmitir el derecho de receso?, pág. 637
10. Efectos desvinculantes de la calidad de accionista al ejercer el derecho de receso, pág. 638
10.1. Quiebra de la sociedad, pág. 641
11. Derecho de receso y cambio de domicilio al extranjero, pág. 641
12. Comisión Nacional de Valores, pág. 642
13. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 643
14. Valuación real de las acciones recedidas: Activos intangibles autogenerados, pág. 643
Art. 246 - Orden del día: Efectos, pág. 645
1. El orden del día como garantía, pág. 645
2. Conformación del orden del día, pág. 646
3. ¿Quién determina el orden del día?, pág. 648
3.1. ¿Puede el directorio agregar puntos al orden del día cuando la asamblea es convocada por otro órgano societario o un accionista?, pág. 649
4. Decisiones sobre materias excluidas. Validez, pág. 650
5. Las mociones de orden: Contenido, alcance y validez, pág. 652
6. ¿La asamblea puede modificar el orden del día?, pág. 653
Art. 247 - Cuarto intermedio, pág. 654
1. Concepto y fundamentos, pág. 654
2. Procedimiento y plazo, pág. 655
3. ¿Debe presentarse en la segunda reunión necesariamente el mismo accionista que en la primera?, pág. 657
Art. 248 - Accionista con interés contrario al social, pág. 658
1. El interés social, pág. 658
2. Manifestación del interés contrario del accionista que vota una resolución asamblearia, pág. 661
2.1. Manifestación del interés social cuando el Estado es accionista, pág. 662
3. Sociedades que integran grupos de sociedades, pág. 663
4. Configuración de la conducta reglada por el artículo 248, pág. 665
4.1. Consecuencias. ¿Nulidad, daños y perjuicios, o ambos?, pág. 667
4.2. Acción por daños y perjuicios. ¿Debe existir un perjuicio para el ente?, pág. 670
Art. 249 - Acta: Contenido. Copias del acta, pág. 670
1. El acta como expresión de la voluntad social, pág. 670
2. Exigencias y contenido del libro de actas, pág. 672
2.1. Ausencia del libro de actas. Situaciones especiales, pág. 674
3. Redacción del acta, pág. 675
4. Presencia de escribano público y grabaciones, pág. 676
4.1. Utilización de grabadores y/o métodos similares, pág. 678
5. Suscripción y aprobación del acta, pág. 679
5.1. Suscripción del acta y asamblea unánime, pág. 680
6. Copias, pág. 680
7. Fuerza probatoria e impugnación del acta, pág. 682
Art. 250 - Asambleas especiales, pág. 685
1. Noción y naturaleza jurídica de la asamblea especial, pág. 685
2. Requisitos y competencia de la asamblea especial, pág. 687
3. Consentimiento y ratificación, pág. 688
4. Funcionamiento de las asambleas especiales, pág. 689
4.1. ¿Qué sucede si la asamblea especial no alcanza el quórum requerido?, pág. 690
5. Resolución 7/2015 de la IGJ, pág. 692
6. Comisión Nacional de Valores, pág. 692
Art. 251 - Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares. Promoción de la acción, pág. 693
1. Impugnación de las decisiones asamblearias, pág. 693
2. Particularidades a considerar en relación a las asambleas de accionistas y las facultades impugnatorias, pág. 698
3. Acción de nulidad de decisiones asamblearias y ¿actos inexistentes?, pág. 700
4. ¿Nulidad de la asamblea o de la decisión asamblearia?, pág. 701
5. ¿Nulidad o anulabilidad? ¿Nulidad absoluta o nulidad relativa?, pág. 703
6. La acción de nulidad del Código Civil, pág. 706
7. Fundamento y carácter de la acción, pág. 714
8. Competencia, pág. 715
9. Causales de impugnación de decisiones asamblearias, pág. 717
10. Legitimación activa, pág. 720
10.1. ¿Es necesaria una cantidad mínima de acciones para iniciar la acción de impugnación?, pág. 723
10.2. Oportunidad procesal para decidir la legitimación del demandante de la acción de impugnación, pág. 726
10.3. ¿Tiene legitimación activa el accionista que se "abstuvo"?, pág. 726
10.4. Legitimación de los herederos del accionista, pág. 728
10.5. ¿Tiene legitimación un "ex" director para impugnar las decisiones asamblearias?, pág. 730
10.6. Justificación de la calidad de accionista y legitimación para impugnar, pág. 730
10.7. ¿A quién se debe demandar?, pág. 731
11. Plazo para el ejercicio de la acción de impugnación. Naturaleza, pág. 731
11.1. Aplicación del artículo 124 del Código Procesal Civil y Comercial, pág. 734
11.2. ¿Cuándo debe resolverse si la acción fue interpuesta en plazo oportuno?, pág. 734
11.3. Promoción de la acción: Mediación. Oportunidad, pág. 735
12. Requisitos. Carga de la prueba en la acción de impugnación, pág. 736
13. La acción de impugnación social y el accionista que votó en infracción al artículo 248, pág. 739
14. Recurso extraordinario, pág. 742
15. Facultades y funciones de fiscalización de la Inspección General de Justicia, pág. 742
16. Promoción de la acción y excepción de arraigo. Competencia reglada, pág. 745
17. Criterio restrictivo y suspensión preventiva de la ejecución, pág. 746
18. Apreciación de las medidas preliminares en las acciones de impugnación asamblearia, pág. 749
19. Impugnación de las decisiones asamblearias e intervención de la sociedad, pág. 754
20. Impugnación de la decisión asamblearia que decide el concursamiento preventivo de la sociedad: Juez competente, pág. 755
Art. 252 - Suspensión preventiva de la ejecución, pág. 755
1. La suspensión preventiva de la resolución impugnada, pág. 755
2. Particularidades y requisitos de admisibilidad de la suspensión preventiva de la ejecución de la medida cautelar societaria, pág. 758
3. Caracterización de los "motivos graves", pág. 760
3.1. Ausencia de motivos graves, pág. 765
3.2. Inexistencia de perjuicio a terceros, pág. 766
3.3. La verosimilitud del derecho, pág. 767
4. Sujetos legitimados, pág. 768
5. Hipótesis de improcedencia de la suspensión preventiva de la ejecución, pág. 770
6. Diversos supuestos de procedencia de la suspensión preventiva de la ejecución, pág. 773
7. ¿Es posible conceder una medida cautelar distinta de la solicitada?, pág. 774
8. Conflicto societario, cautelares y mediación obligatoria, pág. 775
9. Contracautela, pág. 781
9.1. ¿Es posible caucionar las propias acciones del solicitante de la cautelar?, pág. 782
10. Suspensión preventiva y la problemática de los estados contables, pág. 784
11. Acción promovida por la autoridad administrativa, pág. 790
Art. 253 - Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones. Representación, pág. 790
1. Introducción, pág. 791
2. Acumulación de las acciones de impugnación, pág. 793
3. Obligaciones del directorio, pág. 796
4. Hipótesis de representación social en los casos de conflicto entre los accionistas y el directorio, pág. 796
Art. 254 - Responsabilidad de los accionistas. Revocación del acuerdo impugnado, pág. 797
1. La responsabilidad de los accionistas en los casos de declaración de nulidad de las resoluciones asamblearias, pág. 797
2. Responsabilidad del directorio y consejo de vigilancia, pág. 799
3. Revocación de la decisión asamblearia, pág. 800
4. Cuantificación de los daños, pág. 802
5. Legitimación activa para iniciar la acción indemnizatoria del artículo 254, pág. 804
6. Legitimación pasiva en la acción por daños, pág. 805
7. Cómputo del plazo de prescripción de la acción, pág. 806
TOMO 4
CAPÍTULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR (Continuación)
SECCIÓN V - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
6° De la administración y representación
Art. 255 - Directorio. Composición; elección, pág. 7
1. El directorio como órgano de la sociedad, pág. 7
2. ¿Quiénes pueden integrar el directorio?, pág. 12
2.1. La integración del directorio por personas "jurídicas", pág. 12
3. Funciones del directorio, pág. 15
4. Designación por asamblea de accionistas, pág. 21
5. Elección por clases de accionistas, pág. 23
6. Designación por el consejo de vigilancia, pág. 24
7. Designación por la sindicatura en caso de vacancia, pág. 25
8. ¿Puede el directorio designar a sus propios integrantes?, pág. 25
9. Directorio y sociedad en formación, pág. 26
10. Cantidad de directores, pág. 27
11. ¿Existe relación de dependencia "laboral" entre el director y la sociedad?, pág. 29
11.1. Relación del director con la sociedad. Naturaleza del vínculo, pág. 39
11.2. El director-empleado y socio. Otros supuestos, pág. 45
12. Integración y forma, pág. 50
13. Normas de la Inspección General de Justicia acerca de la designación y aceptación del cargo de administrador, pág. 52
14. Aceptación del cargo, pág. 54
Art. 256 - Condiciones. Domicilio de los directores, pág. 55
1. Reelección de los directores: generalidades, pág. 55
2. Revocación de los directores, pág. 60
3. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo de los directores, pág. 63
4. El director revocado, ¿puede ser electo nuevamente?, pág. 65
5. Efectos de la revocación, pág. 66
6. Garantías de los directores, pág. 67
7. Domicilio de los directores, pág. 72
Art. 257 - Duración. Silencio del estatuto, pág. 74
1. La duración del cargo de director, pág. 75
2. Cálculo del plazo, pág. 79
3. Plazo de duración en el cargo: problemas que se plantean, pág. 80
4. Prórroga de mandato, pág. 85
Art. 258 - Reemplazo de los directores, pág. 87
1. La suplencia de directores en el régimen societario, pág. 87
2. Las previsiones estatutarias en la suplencia de directores, pág. 90
3. ¿Puede el directorio designar a sus propios suplentes?, pág. 91
4. Ausencia de previsión estatutaria respecto del reemplazo de los directores: designación por la sindicatura, pág. 92
5. ¿Cuál es el número de suplentes que deben designarse?, pág. 93
6. Clases de accionistas y reemplazo de los directores, pág. 94
7. La designación del director suplente: diversos aspectos a considerar, pág. 95
7.1. ¿Puede participar el director suplente en las reuniones del directorio?, pág. 97
7.2. ¿Puede el director suplente renunciar?, pág. 98
7.3. Director electo por voto acumulativo y directores suplentes, pág. 98
7.4. Incorporación de los directores suplentes, pág. 98
7.5. Inscripción y publicación, pág. 99
8. Indelegabilidad del cargo, pág. 99
9. Responsabilidad de los directores suplentes, pág. 100
Art. 259 - Renuncia de directores, pág. 101
1. La renuncia de los directores. Consideraciones generales, pág. 101
2. Exteriorización de la renuncia y aceptación tácita cuando el directorio no se pronuncia, pág. 103
3. Efectos internos de la renuncia presentada por los directores, pág. 107
4. Rechazo de la renuncia, pág. 110
4.1. La renuncia no debe afectar el normal funcionamiento del órgano, pág. 111
4.2. La renuncia no debe ser dolosa, pág. 111
4.3. La renuncia no debe ser intempestiva, pág. 112
4.4. ¿Puede el director retractarse de la renuncia?, pág. 113
5. Forma de la renuncia: ¿Debe ser fundada?, pág. 113
6. ¿Puede el director único renunciar?, pág. 114
7. Responsabilidad del director saliente, pág. 115
8. Inscripción de la renuncia en el Registro Público, pág. 115
8.1. La renuncia de los directores de la sociedad anónima y la resolución de la IGJ 7/2015, pág. 116
Art. 260 - Funcionamiento, pág. 123
1. El funcionamiento del directorio en las sociedades anónimas, pág. 123
2. Periodicidad de las reuniones del directorio, pág. 124
3. Deber de asistencia, pág. 125
4. ¿Dónde deben efectuarse las reuniones del directorio?, pág. 126
5. ¿Son válidas las consultas individuales a los directores?, pág. 126
5.1. Las reuniones a distancia, pág. 127
6. Asistencia de asesores, pág. 131
7. El acta en las reuniones de directorio, pág. 132
8. Reglamento interno del directorio, pág. 133
Art. 261 - Remuneración, pág. 135
1. La remuneración de los directores de sociedades anónimas, pág. 136
2. Determinación de los honorarios de los directores, pág. 138
2.1. ¿Pueden los accionistas que son a la vez directores votar su remuneración?, pág. 142
2.2. Forma en que deben distribuirse los honorarios de los directores, cuando la asamblea delega en dicho órgano la distribución, pág. 147
3. Modalidades, pág. 148
4. Naturaleza de la retribución en función de su imputación contable, pág. 150
5. Límites legales a los honorarios de los directores, pág. 152
6. Remuneración en exceso, pág. 154
7. Riesgo empresario y remuneración de los directores, pág. 157
8. Adelanto a cuenta de remuneración, pág. 159
9. Pago de la remuneración: plazo; prescripción, pág. 162
Art. 262 - Elección por categoría. Remoción, pág. 163
1. Introducción, pág. 163
2. Elección de directores por categorías: o el gobierno de las minorías, pág. 168
3. La problemática de la proporcionalidad en la elección por clases, pág. 169
4. ¿Pueden existir clases de accionistas sin derecho a elegir directores?, pág. 171
5. Voto acumulativo "dentro" de las clases de acciones, pág. 173
6. Remoción de los directores designados por este sistema, pág. 175
7. Inspección General de Justicia. Resolución general 7/2015, pág. 176
Art. 263 - Elección por acumulación de votos. Procedimiento, pág. 177
1. El voto acumulativo en el régimen societario, pág. 179
2. Principio de las mayorías y el concepto de "minoría suficiente", pág. 183
3. Funcionamiento, pág. 185
4. Renovación parcial o escalonada del directorio, pág. 191
5. Reducción del número de integrantes, pág. 195
6. Suplencia de directores y voto acumulativo, pág. 196
7. Procedimiento para el ejercicio del voto acumulativo, pág. 198
7.1. Notificación a la sociedad, pág. 199
7.2. Obligación de informar, pág. 199
7.3. Información sobre los votos habilitados para participar en la asamblea, pág. 200
7.4. Cantidad de votos por el sistema acumulativo y distribución de los mismos, pág. 200
7.5. Coexistencia de la votación acumulativa y el sistema ordinario, pág. 201
7.6. Prohibición de votar usando los dos sistemas al mismo tiempo, pág. 202
7.7. Posibilidad de modificar el sistema de votación, pág. 202
7.8. Resultado de la votación: cómputo, pág. 203
7.9. Hipótesis de empate, pág. 204
7.10. Hipótesis de empate por votos acumulativos y ordinarios, pág. 204
7.11. Crítica al inciso 9°, pág. 204
8. Inspección General de Justicia. Resolución general 7/2015, pág. 206
Art. 264 - Prohibiciones e incompatibilidades para ser director, pág. 209
1. Introducción, pág. 209
1.1. Restricciones estatutarias para ser director, pág. 211
2. Hipótesis de aplicación, pág. 211
3. El director alcanzado por la incompatibilidad, ¿debe renunciar?, pág. 217
4. Inspección General de Justicia. Resolución general 7/2015, pág. 218
Art. 265 - Remoción del inhabilitado, pág. 219
1. Remoción del director inhabilitado, pág. 219
2. Situación del director alcanzado por alguna incompatibilidad o prohibición, pág. 222
3. ¿Quiénes se encuentran legitimados para solicitar remoción?, pág. 223
4. Implicancias legales de la remoción de un director, pág. 224
5. ¿Es requisito para la remoción del director una decisión asamblearia previa?, pág. 227
6. ¿Cuándo debe el directorio o la sindicatura convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director afectado por una causal de remoción?, pág. 227
7. ¿Cuáles son los efectos de la decisión judicial de nulidad de la asamblea que decidió la remoción con causa del director?, pág. 228
8. ¿Puede el directorio suspender preventivamente a uno de sus integrantes?, pág. 228
Art. 266 - Carácter personal del cargo, pág. 230
1. Indelegabilidad de la función directorial en las sociedades anónimas, pág. 230
2. Fundamento de la indelegabilidad, pág. 233
3. Imperatividad y autorización a los directores ausentes, pág. 235
4. Actuación personal y los pactos de sindicación de acciones, pág. 235
5. Apoderados, pág. 238
6. Responsabilidad por delegación, pág. 240
7. Prohibición de votar por correspondencia y delegación del voto, pág. 241
8. Reuniones del directorio a distancia, pág. 242
9. Las sociedades, ¿pueden ser "directores" en otras sociedades?, pág. 242
Art. 267 - Directorio: reuniones, convocatoria, pág. 242
1. Las reuniones del directorio, pág. 242
2. Convocatoria, pág. 245
3. Indicación de los temas a tratar: ¿orden del día?, pág. 248
4. Quórum, pág. 252
5. Deliberación, pág. 253
6. Votación, pág. 255
6.1. En caso de empate, ¿desempata el presidente?, pág. 256
7. Mayoría. Conceptos y alternativas, pág. 257
8. Constancias de las reuniones de directorio: Libro de actas, pág. 259
Art. 268 - Representación de la sociedad, pág. 262
1. La representación de la sociedad anónima, pág. 262
2. Representación social como norma imperativa, pág. 263
3. Representación y objeto social, pág. 265
4. Duración en el cargo. Ejercicio de la presidencia, pág. 269
5. Actuación de más de un director, pág. 269
6. Limitaciones a las atribuciones del presidente del directorio, pág. 270
7. Vicepresidente, pág. 274
8. Delegación de funciones en los "gerentes", pág. 276
Art. 269 - Directorio: comité ejecutivo. Responsabilidad, pág. 276
1. Introducción, pág. 277
2. Conceptualización de negocios ordinarios, pág. 279
3. Formación y funcionamiento, pág. 280
4. Los directores que no integran el comité ejecutivo, ¿pueden participar en las reuniones del mismo?, pág. 283
Art. 270 - Gerentes, pág. 284
1. Los gerentes de las sociedades anónimas, pág. 284
2. Naturaleza jurídica, pág. 286
3. Responsabilidad de los gerentes de las sociedades anónimas, pág. 288
4. La actuación del gerente, ¿obliga a la sociedad frente a terceros?, pág. 290
5. Revocación del gerente. Acción de responsabilidad, pág. 291
6. ¿Pueden los gerentes representar en la asamblea a los accionistas?, pág. 292
7. Remuneración de los gerentes de la sociedad anónima, pág. 292
8. Los gerentes, ¿tienen legitimación activa para impugnar los acuerdos asamblearios?, pág. 294
9. Facultades del "gerente", pág. 294
10. ¿Cuál es el plazo de duración del gerente en el cargo?, pág. 296
11. ¿Puede la asamblea nombrar a los gerentes?, pág. 297
12. El director que es nombrado gerente, ¿qué es? ¿Director o gerente?, pág. 299
13. Prohibiciones e incompatibilidades para ser gerente, pág. 300
14. Asistencia de los gerentes a las asambleas de accionistas, pág. 300
15. ¿Una sociedad puede ser nombrada "gerente" de otra sociedad?, pág. 300
16. Inscripción en los registros públicos, pág. 300
Art. 271 - Prohibición de contratar con la sociedad, pág. 301
1. Prohibición a los directores de contratar con la sociedad, pág. 301
1.1. Autocontrato, pág. 306
2. Modificaciones introducidas por la ley 22.903, pág. 307
3. El interés contrario y la prohibición del director de contratar con la sociedad, pág. 309
4. Los contratos que no son de la "actividad habitual" de la empresa, pág. 309
5. Consecuencias de la falta de ratificación por la asamblea, pág. 311
6. ¿A qué tipo de asamblea se refiere el artículo 271?, pág. 313
Art. 272 - Interés contrario, pág. 313
1. Introducción, pág. 313
2. Forma y oportunidad de la comunicación, pág. 317
3. ¿Qué aspectos deben ser informados al directorio?, pág. 318
4. Abstenerse de intervenir, ¿importa abstenerse de votar? ¿Puede presenciar las reuniones de directorio donde se trate el tema que genere el interés contrario? ¿Cómo se computa el quórum?, pág. 318
5. Consecuencias para la sociedad del incumplimiento de lo dispuesto en el artículo 272, pág. 320
6. Nulidad del voto, pág. 320
7. Situación de los demás directores, pág. 321
8. ¿Qué sucede si el director declara no tener conflicto de intereses y el resto del directorio afirma que sí existe el conflicto?, pág. 321
Art. 273 - Actividades en competencia, pág. 321
1. Actividades en competencia: prohibición, pág. 322
2. ¿A quiénes alcanza la prohibición?, pág. 323
3. ¿Cuál es el alcance del término "actividad en competencia"?, pág. 324
4. La prohibición, ¿alcanza a los actos esporádicos?, pág. 325
5. Actos en competencia a través de "terceros", pág. 325
6. ¿Debe existir un daño concreto a la sociedad?, pág. 326
7. Alcance de la autorización de la asamblea, pág. 326
8. ¿Asamblea ordinaria o extraordinaria?, pág. 327
9. ¿Qué ocurre cuando la concurrencia es preexistente a la designación del director?, pág. 328
10. La aprobación de la gestión del director que realiza actos en competencia, ¿extingue su responsabilidad?, pág. 329
11. ¿Se puede regular en el estatuto los actos en competencia?, pág. 329
12. El interés contrario y los grupos económicos, pág. 329
Art. 274 - Mal desempeño del cargo. Exención de responsabilidad, pág. 330
1. Introducción, pág. 331
2. Naturaleza de la responsabilidad de los directores, pág. 335
3. Responsabilidad solidaria e ilimitada, pág. 341
4. Beneficiarios de la "responsabilidad", pág. 347
5. Sujetos alcanzados, pág. 348
5.1. La responsabilidad de los directores, ¿es individual o grupal?, pág. 349
6. Efectos de la comisión de funciones, pág. 351
7. Presupuestos de la responsabilidad de los directores, pág. 352
8. Límites de la responsabilidad de los directores: ¿Hasta dónde responden?, pág. 353
9. Conceptualización de los factores de atribución de la responsabilidad de los directores, pág. 354
9.1. Mal desempeño en el cargo, pág. 355
9.2. Abuso de facultades, pág. 358
9.3. Violación de la ley, el estatuto o reglamento, pág. 359
9.4. Culpa grave, pág. 360
9.5. Culpa in vigilando, pág. 361
10. ¿Sin daño a la sociedad no hay responsabilidad?, pág. 362
11. Conceptualización de "daños a la sociedad", pág. 362
12. Diferencias entre la acción de responsabilidad y la de remoción, pág. 363
13. Eximentes de la responsabilidad de los integrantes del directorio, pág. 364
14. Imputación de responsabilidad según la actuación "individual", pág. 365
15. ¿Es válida la renuncia anticipada de la sociedad a demandar por responsabilidad a los integrantes del directorio?, pág. 369
16. ¿Desde cuándo es responsable el director? Y ¿cuándo cesa su responsabilidad?, pág. 370
17. Responsabilidad de los directores por insolvencia societaria, pág. 372
18. Los directores de las sociedades "del Estado": decreto 196/2015, pág. 375
Art. 275 - Extinción de la responsabilidad, pág. 377
1. La extinción de la responsabilidad de los administradores societarios, pág. 377
2. La aprobación de la gestión, ¿debe ser expresa?, pág. 382
2.1. La aprobación de la gestión, ¿debe ser específicamente por cada acto de los directores en particular o puede alcanzar a toda la gestión?, pág. 383
3. Renuncia de la asamblea a la acción de responsabilidad, pág. 385
4. Transacción, pág. 386
5. Quiebra de la sociedad y responsabilidad de los directores, pág. 387
6. Consecuencias de la solidaridad de la obligación de los directores, pág. 388
7. ¿Cuándo debe tratarse la aprobación de la gestión del directorio?, pág. 390
8. Efectos de la oposición de accionistas que represente, como mínimo, el 5% del capital social, pág. 392
Art. 276 - Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios, pág. 393
1. Introducción, pág. 393
2. Naturaleza jurídica y prescripción de la acción, pág. 395
2.1. ¿A partir de qué momento comienza a computarse el plazo de prescripción?, pág. 396
2.2. Prescripción y acción de responsabilidad concursal, pág. 399
3. Diferencias con la acción individual, pág. 402
4. Acumulación, pág. 407
5. Funcionamiento, pág. 410
5.1. Legitimación activa, pág. 410
5.2. Legitimación pasiva, pág. 425
6. El caso particular de los gerentes, pág. 426
7. Destino de los fondos obtenidos por medio de esta acción, pág. 426
Art. 277 - Acción de responsabilidad: facultades del accionista, pág. 427
1. Facultades de los accionistas en la acción de responsabilidad, pág. 427
2. Legitimación del accionista, pág. 429
3. Tasa de justicia, pág. 430
4. Acumulación de la acción de accionistas a la acción social, pág. 430
5. Asamblea de accionistas. Acción de responsabilidad. Suspensión del curso de la prescripción, pág. 431
Art. 278 - Acción de responsabilidad. Quiebra, pág. 432
1. Ejercicio de la acción social de responsabilidad en la quiebra, pág. 432
2. Derivaciones penales en la quiebra de la sociedad, pág. 434
3. La acción de responsabilidad en el régimen falencial, pág. 436
Art. 279 - Acción individual de responsabilidad, pág. 437
1. Introducción, pág. 437
2. Condiciones de procedencia de la acción individual, pág. 440
3. Producción de un daño "directo" en el patrimonio del socio, pág. 440
4. El quitus de la asamblea, ¿invalida esta acción?, pág. 442
5. Legitimación activa, pág. 444
5.1. Accionistas, pág. 445
5.2. Terceros, pág. 446
5.3. El usufructuario y la acción ut singuli, pág. 447
5.4. ¿Quién ejerce los derechos si las acciones están prendadas o embargadas?, pág. 448
6. Legitimación pasiva, pág. 448
6.1. Director renunciante, ¿hasta dónde se extiende su responsabilidad?, pág. 448
6.2. Responsabilidad de los síndicos, pág. 451
6.3. La sola pertenencia al órgano de administración, ¿importa responsabilidad?, pág. 452
7. Acumulación de la acción de accionistas a la acción social, pág. 453
7° Del consejo de vigilancia
Art. 280 - Reglamentación. Normas aplicables, pág. 453
1. El consejo de vigilancia en el régimen societario, pág. 453
2. Naturaleza jurídica, pág. 455
3. Integrantes del consejo de vigilancia, pág. 456
3.1. Elección, pág. 456
3.2. Duración en el cargo, pág. 457
4. Inscripción del nombramiento, revocación y renuncias, pág. 459
5. Remuneración, pág. 462
6. Funcionamiento, pág. 463
Art. 281 - Organización. Atribuciones y deberes, pág. 464
1. Organización del consejo de vigilancia, pág. 465
2. Atribuciones del consejo de vigilancia, pág. 466
2.1. Fiscalización de la gestión del directorio, pág. 466
2.2. Convocatoria a asamblea, pág. 468
2.3. Aprobación de actos ¿ordinarios o extraordinarios? de gestión, pág. 470
2.4. Elección de directores como facultad del consejo de vigilancia, pág. 472
2.5. Presentación de observaciones a la asamblea, pág. 474
2.6. Designación de comisiones de investigación, pág. 475
2.7. Otras funciones del consejo de vigilancia, pág. 475
3. Responsabilidad, pág. 476
Art. 282, pág. 477
1. Introducción, pág. 477
2. Mecanismo de expresión y convocatoria, pág. 478
Art. 283, pág. 479
1. Prescindencia de la sindicatura, pág. 480
2. Contratación de la auditoría, pág. 480
3. Contenido de la auditoría anual, pág. 482
8° De la fiscalización privada
Art. 284 - Designación de síndicos. Prescindencia, pág. 483
1. Introducción, pág. 483
2. Designación, pág. 486
2.1. Acciones y derecho a voto en la elección de los síndicos, pág. 487
3. Prescindencia de la sindicatura, pág. 488
4. Aceptación del cargo, pág. 491
Art. 285 - Requisitos, pág. 492
1. Introducción, pág. 492
2. La sociedad integrada por profesionales, pág. 494
3. El domicilio del síndico como requisito del cargo, pág. 499
4. Orden público, pág. 499
Art. 286 - Inhabilidades e incompatibilidades, pág. 500
1. Introducción, pág. 500
2. Supuestos dudosos, pág. 501
2.1. Sindicatura societaria y certificación de balances por el mismo profesional, pág. 501
2.2. Síndico y abogado, pág. 504
3. Consecuencia de la infracción al régimen, pág. 506
3.1. Actos efectuados por el síndico inhábil, pág. 507
Art. 287 - Plazo. Revocabilidad, pág. 507
1. Introducción, pág. 508
2. Cómputo del plazo, pág. 508
3. Obligación de permanecer en el cargo, pág. 509
4. Revocabilidad, pág. 510
5. Renuncia, pág. 511
Art. 288 - Elección por clase, pág. 512
1. Elección por clases, pág. 512
Art. 289 - Elección por voto acumulativo, pág. 513
1. Elección de síndicos por voto acumulativo, pág. 513
Art. 290 - Sindicatura colegiada, pág. 515
1. La sindicatura plural, pág. 516
2. Libro de actas, pág. 516
3. Funcionamiento, pág. 517
3.1. Representación, pág. 518
3.2. Convocatoria, pág. 518
3.3. Frecuencia de las reuniones, pág. 519
3.4. Quórum, pág. 519
3.5. Mayorías, pág. 519
3.6. Asistencia a reuniones de directorio y a asambleas, pág. 520
4. Síndico disidente, pág. 520
Art. 291 - Vacancia: reemplazo, pág. 520
1. Introducción, pág. 521
2. Mecanismo de reemplazo, pág. 521
3. Existencia de un impedimento, pág. 522
Art. 292 - Remuneración, pág. 522
1. Introducción, pág. 522
2. Determinación, pág. 525
3. Reclamo, pág. 526
Art. 293 - Indelegabilidad, pág. 527
1. Introducción, pág. 527
2. Actuación de colaboradores, pág. 529
Art. 294 - Atribuciones y deberes, pág. 530
1. Introducción, pág. 531
2. Atribuciones, pág. 534
2.1. Fiscalización de la administración de la sociedad, pág. 534
2.2. Verificación de disponibilidades y títulos valores, pág. 536
2.3. Asistencia a reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, pág. 536
2.4. Control de las garantías prestadas por los directores, pág. 537
2.5. Presentación de informes a la asamblea, pág. 538
2.6. Suministro de información a los accionistas, pág. 539
2.7. Convocatoria a asamblea, pág. 540
2.8. Inclusión de temas en el orden del día, pág. 541
2.9. Vigilancia del cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones asamblearias por parte de los órganos sociales, pág. 541
2.10. Fiscalización de la liquidación de la sociedad, pág. 542
2.11. Investigación de denuncias, pág. 542
Art. 295 - Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores, pág. 542
1. Introducción, pág. 543
Art. 296 - Responsabilidad, pág. 544
1. Introducción, pág. 545
2. Caracterización de la conducta reprochable, pág. 547
3. Naturaleza de la responsabilidad sindical en el Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 549
4. Sindicatura colegiada, pág. 551
5. Síndico suplente, pág. 553
6. Intervención del órgano, pág. 553
7. Exención y extinción de la responsabilidad, pág. 554
Art. 297 - Solidaridad, pág. 555
1. Introducción, pág. 555
2. Viabilidad y aplicación, pág. 556
3. Exención de la responsabilidad del funcionario sindical, pág. 558
Art. 298 - Aplicación de otras normas, pág. 559
1. Introducción, pág. 559
2. Alcance, pág. 560
9° De la fiscalización estatal
Art. 299 - Fiscalización estatal permanente, pág. 562
1. Introducción, pág. 563
2. Órganos intervinientes, pág. 565
3. Extensión: sociedades abiertas, sociedades cerradas y sociedades anónimas unipersonales, pág. 566
3.1. Control de las sociedades abiertas, pág. 567
3.2. Control de las sociedades anónimas unipersonales, pág. 568
Art. 300 - Fiscalización estatal limitada, pág. 569
1. Fiscalización estatal limitada, pág. 569
Art. 301 - Fiscalización estatal limitada: extensión, pág. 572
1. Alcances de la fiscalización estatal limitada, pág. 572
Art. 302 - Sanciones, pág. 574
1. Imposición de multas, pág. 574
Art. 303 - Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas, pág. 580
1. Facultades de la autoridad de contralor, pág. 580
2. Medidas previstas, pág. 582
2.1. Suspensión, pág. 583
2.2. Intervención, pág. 585
2.3. Liquidación, pág. 586
3. Problemática procesal, pág. 587
Art. 304 - Fiscalización especial, pág. 588
1. Alcances de la fiscalización especial, pág. 588
Art. 305 - Responsabilidad de directores y síndico por ocultación, pág. 590
1. Responsabilidad por incumplimiento del artículo 299, pág. 590
2. Responsabilidad por elusión de la fiscalización estatal permanente, pág. 591
Art. 306 - Recursos, pág. 591
1. Apelación del acto administrativo, pág. 591
Art. 307 - Plazo de apelación, pág. 593
1. Plazo, pág. 593
2. Fundamentación, sustanciación y efecto suspensivo, pág. 593
SECCIÓN VI - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA
Art. 308 - Caracterización. Requisito, pág. 595
1. Caracterización, pág. 595
2. Principales características, pág. 597
3. Mayoría estatal, pág. 598
Art. 309 - Inclusión posterior, pág. 599
1. Inclusión posterior al contrato de constitución, pág. 599
2. Asamblea de accionistas, pág. 599
3. ¿Cuál es la situación del socio que se opone?, pág. 600
4. Publicaciones legales, pág. 601
Art. 310 - Incompatibilidades, pág. 601
1. Directores de la SAPEM: Incompatibilidades, pág. 601
2. ¿Los directores de la SAPEM son funcionarios públicos o privados?, pág. 602
3. Elección de directores por la minoría, pág. 603
4. Sindicatura y consejo de vigilancia, pág. 604
Art. 311 - Remuneración. Directores y síndicos por la minoría, pág. 604
1. Remuneración de los directores y miembros del consejo de vigilancia, pág. 604
2. Directores y síndicos por la minoría, pág. 606
Art. 312 - Modificaciones al régimen, pág. 608
1. Modificación del régimen legal, pág. 608
Art. 313 (derogado), pág. 610
Art. 314 (derogado), pág. 610
SECCIÓN VII - DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 315 - Caracterización. Capital comanditario: representación, pág. 611
1. La sociedad en comandita por acciones, pág. 611
2. La responsabilidad de los socios comanditados y comanditarios. Diferencias, pág. 612
3. Representación del capital social, pág. 613
Art. 316 - Normas aplicables, pág. 614
1. Aplicación subsidiaria de las normas de las sociedades anónimas, pág. 614
Art. 317 - Denominación, pág. 615
1. La denominación social y sus consecuencias, pág. 615
2. Responsabilidad por violación a la norma legal, pág. 616
Art. 318 - De la administración, pág. 616
1. La administración de la SAC, pág. 617
Art. 319 - Remoción del socio administrador, pág. 619
1. La remoción del administrador, pág. 619
2. Derechos del socio comanditado removido de la administración, pág. 620
Art. 320 - Acefalía de la administración. Administrador provisorio, pág. 621
1. La acefalía en la administración de las sociedades en comandita por acciones, pág. 621
Art. 321 - Asamblea: partícipes, pág. 624
1. Las asambleas, pág. 624
Art. 322 - Prohibiciones a los socios administradores, pág. 626
1. Introducción, pág. 626
2. Orden público, pág. 627
3. Elección y remoción del síndico, pág. 627
4. Aprobación de la gestión de administradores y síndicos, pág. 627
5. Remoción del socio administrador, pág. 628
6. Violación de la prohibición, pág. 628
Art. 323 - Cesión de la parte social de los comanditados, pág. 630
1. Introducción, pág. 630
2. Cesión de la parte social del socio comanditado, pág. 631
3. Mayoría requerida para adoptar la decisión asamblearia aprobatoria de la cesión. ¿Puede convenirse estatutariamente la unanimidad?, pág. 631
Art. 324 - Normas supletorias, pág. 633
1. Particularidades del tipo social, pág. 633
SECCIÓN VIII - DE LOS DEBENTURES, pág. 637
Art. 325 - Sociedades que pueden emitirlos, pág. 638
Art. 326 - Clases. Convertibilidad. Moneda extranjera, pág. 638
Art. 327 - Garantía flotante, pág. 639
Art. 328 - Exigibilidad de la garantía flotante, pág. 639
Art. 329 - Efectos sobre la administración, pág. 639
Art. 330 - Disposición del activo, pág. 639
Art. 331 - Emisión de otros debentures, pág. 639
Art. 332 - Con garantía común, pág. 640
Art. 333 - Con garantía especial, pág. 640
Art. 334 - Debentures convertibles, pág. 640
Art. 335 - Títulos de igual valor. Forma, pág. 640
Art. 336 - Contenido. Cupones, pág. 641
Art. 337 - Emisión en serie, pág. 641
Art. 338 - Contrato de fideicomiso, pág. 641
Art. 339 - Forma y contenido del contrato de fideicomiso, pág. 641
Art. 340 - Suscripción pública: prospecto. Responsabilidad, pág. 642
Art. 341 - Fiduciarios: capacidad, pág. 643
Art. 342 - Inhabilidades e incompatibilidades, pág. 643
Art. 343 - Emisión para consolidar pasivo, pág. 643
Art. 344 - Facultades del fiduciario como representante, pág. 643
Art. 345 - Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora, pág. 643
Art. 346 - Suspensión del directorio, pág. 644
Art. 347 - Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario, pág. 644
Art. 348 - Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación. Facultades en caso de asumir la administración, pág. 644
Art. 349 - Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación, pág. 644
Art. 350 - Acción de nulidad, pág. 645
Art. 351 - Quiebra de la sociedad, pág. 645
Art. 352 - Caducidad de plazo por disolución de la deudora, pág. 645
Art. 353 - Remoción de fiduciario, pág. 645
Art. 354 - Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea. Competencia. Convocación. Modificaciones de la emisión, pág. 645
Art. 355 - Obligatoriedad de las deliberaciones. Impugnación. Competencia, pág. 646
Art. 356 - Reducción del capital, pág. 646
Art. 357 - Prohibición, pág. 646
Art. 358 - Responsabilidad de los directores, pág. 646
Art. 359 - Responsabilidad de los fiduciarios, pág. 646
Art. 360 - Emisión en el extranjero, pág. 646
SECCIÓN IX - DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN
Arts. 361 a 366, pág. 649
CAPÍTULO III - DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACIÓN EMPRESARIA
Arts. 367 a 383, pág. 651
CAPÍTULO IV - DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACIÓN Y TRANSITORIAS
Art. 384 - Incorporación al Código de Comercio, pág. 653
Art. 385 - Disposiciones derogadas, pág. 653
Art. 386 - Vigencia. Exención impositiva, pág. 653
Art. 387 - Comandita por acciones: subsanación, pág. 655
Art. 388 - Registros: régimen, pág. 656
Art. 389 - Aplicación, pág. 656

Ley general de sociedades. Comentada. 4 Tomos. AUTOR: Grispo, Jorge Daniel

3384 Páginas. Edición 2017

CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES
SECCIÓN I - DE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD
Art. 1° - Concepto, pág. 11
1. Introducción, pág. 11
2. Elementos constitutivos del tipo social, pág. 18
2.1. Incorporación de la sociedad unipersonal. Posturas en doctrina y jurisprudencia, pág. 19
2.1.1. La reforma introducida por ley 26.994, pág. 26
2.1.2. Conclusiones, pág. 35
2.2. Pluralidad de socios, pág. 37
2.3. Organización, pág. 39
2.4. Aplicación de los aportes, pág. 40
2.5. Participación en los beneficios y en las pérdidas, pág. 41
2.6. Tipicidad, pág. 42
2.7. Elementos implícitos de la sociedad, pág. 43
2.7.1. Consentimiento, pág. 43
2.7.2. Affectio societatis: ¿constituye un elemento del contrato plurilateral de organización?, pág. 44
2.7.3. El objeto del contrato de sociedad, pág. 46
Art. 2° - Sujeto de derecho, pág. 47
1. Las sociedades como sujetos de derecho, pág. 47
2. El concepto de "persona jurídica" en la Ley General de Sociedades y en el Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 49
3. El concepto de "persona jurídica" en el caso de las sociedades no constituidas regularmente, pág. 54
4. La personalidad jurídica de las sociedades en "formación", pág. 54
5. La personalidad de las sociedades cooperativas, pág. 55
6. Las sociedades accidentales o en participación, pág. 55
7. La personalidad de la sociedad en la etapa de liquidación, pág. 57
8. Aplicación de la teoría de la penetración societaria, pág. 58
Art. 3° - Asociaciones bajo forma de sociedad, pág. 59
1. Introducción, pág. 60
2. Las asociaciones que actúan como "sociedades comerciales", pág. 62
3. La falta de lucro en las asociaciones que actúan como sociedades, pág. 63
SECCIÓN II - DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO
Art. 4° - Forma, pág. 65
1. La forma en el contrato de sociedad, pág. 65
2. La elección de la forma en la constitución de la sociedad, pág. 66
3. La elección de la forma en la modificación del contrato social, pág. 67
Art. 5° - Inscripción en el Registro Público. Publicidad en la documentación, pág. 67
1. Fundamentos de la inscripción registral. Autoridad competente, pág. 68
2. Análisis de las modificaciones introducidas, pág. 71
2.1. Documentos a inscribir, pág. 71
2.2. Lugar de inscripción. Sucursales, pág. 74
2.3. Ratificación previa de los otorgantes. Excepciones, pág. 76
2.4. Mención de sede social y datos de inscripción, en la documentación emanada de la sociedad, pág. 78
Art. 6° - Plazos para la inscripción. Toma de razón. Inscripción tardía. Autorizados para la inscripción, pág. 79
1. Ámbito de actuación de la autoridad de aplicación en materia societaria, pág. 80
2. Toma de razón. Alcances, pág. 83
3. Plazos para la inscripción. Supuestos de prórroga, pág. 84
4. Inscripción tardía. Oposición, pág. 87
5. Aplicación temporal del Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 88
6. Autorizados para la inscripción, pág. 89
7. Publicación, pág. 90
Art. 7° - Inscripción: efectos, pág. 91
1. Introducción, pág. 91
2. La sociedad en formación, pág. 92
3. Inobservancia de las formas legales, pág. 94
4. Inscripción registral y oposición de los socios, pág. 95
5. Modificación del contrato social, pág. 95
6. Responsabilidad de los socios, pág. 96
Art. 8° - Registro Nacional de Sociedades por Acciones, pág. 97
1. Registro Nacional de Sociedades por Acciones, pág. 97
Art. 9° - Legajo, pág. 100
1. Los legajos societarios, pág. 100
Art. 10 - Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, pág. 103
1. Introducción, pág. 104
2. Excepciones, pág. 105
3. Otros actos sujetos a publicidad, pág. 106
4. Publicidad sin "orden" previa, pág. 106
5. Efectos de la publicidad, pág. 107
6. Resolución general 13/2004 de la IGJ, pág. 108
Art. 11 - Contenido del instrumento constitutivo, pág. 110
1. Introducción, pág. 111
2. Requisitos para la existencia de un "instrumento constitutivo", pág. 114
3. Contenido del instrumento: alcances, pág. 115
4. ¿Debe contener el instrumento constitutivo la fecha de cierre del ejercicio?, pág. 116
5. Contenido del instrumento: análisis, pág. 116
5.1. Datos filiatorios, pág. 116
5.2. Datos de la sociedad, pág. 117
5.3. Objeto social, pág. 119
5.3.1. La resolución general 9/2004 de la IGJ, pág. 121
5.4. Capital social, pág. 122
5.4.1. Actualización del monto mínimo del capital social en las sociedades anónimas: decreto 1331/2012, pág. 124
5.4.2. Las sociedades unipersonales, pág. 125
5.5. Plazo de duración, pág. 127
5.6. Administración de la sociedad, pág. 128
5.7. Reglas para la distribución de utilidades, pág. 128
5.8. Derechos y obligaciones de los socios, pág. 129
5.9. Funcionamiento, disolución y liquidación, pág. 130
Art. 12 - Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros, pág. 130
1. Introducción, pág. 130
2. Inscripción, pág. 132
3. Tipo de acción, pág. 133
4. La situación de los socios, pág. 133
5. Cuestiones relativas a la representación social, pág. 134
6. El concepto de "socio otorgante", pág. 134
7. Efectos, pág. 135
7.1. ¿A partir de qué momento tienen eficacia los efectos del acto inscripto regularmente?, pág. 136
7.2. Efectos durante el iter de la inscripción, pág. 136
7.3. Excepción al principio general del artículo 12: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada, pág. 137
8. La resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 139
Art. 13 - Estipulaciones nulas, pág. 140
1. Introducción, pág. 140
2. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas, pág. 142
2.1. La remuneración de los directores y el artículo 13, inciso 1°, pág. 143
3. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias, pág. 144
4. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales, pág. 144
5. Que la totalidad de las ganancias, y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes, pág. 145
6. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva, pág. 145
Art. 14 - Publicidad: norma general, pág. 146
1. Principio general de publicidad en materia societaria, pág. 146
Art. 15 - Procedimiento: norma general, pág. 147
1. Regla general para la promoción de acciones societarias, pág. 147
2. Facultades del juez, pág. 149
SECCIÓN III - DEL RÉGIMEN DE NULIDAD
Art. 16 - Principio general, pág. 151
1. Introducción, pág. 151
2. Invalidez del vínculo societario en las sociedades de dos o más socios, pág. 152
3. Consecuencias de la nulidad vincular, pág. 157
3.1. ¿En qué fecha debe determinarse el valor del aporte del socio saliente?, pág. 158
3.2. Situación del socio con nulidad vincular en los supuestos de ganancias o pérdidas de la sociedad, pág. 159
3.3. Retención de la parte del socio saliente, pág. 160
3.4. Restitución del aporte, cuando es indispensable para el funcionamiento de la sociedad, pág. 160
3.5. Responsabilidad del socio excluido, pág. 161
4. Vicio de la voluntad del socio único integrante de categoría. Anulabilidad del contrato, pág. 161
5. Efectos implícitos de la nulidad del vínculo societario, pág. 163
6. Anulación del contrato de sociedad, pág. 163
7. Imposibilidad de concretar el aporte del socio, pág. 164
8. Anulación del contrato de sociedad cuando hay más de dos socios, pero la nulidad afecta a la mayoría del capital, pág. 165
9. Valoración de la responsabilidad de los socios en las hipótesis de nulidad vincular, pág. 165
Art. 17 - Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales, pág. 166
1. Nulidad de las sociedades atípicas, pág. 166
2. Supresión de la sanción de nulidad por atipicidad, pág. 167
3. Supresión de la anulabilidad por ausencia de requisitos o elementos esenciales no tipificantes, pág. 171
4. Prohibición de omitir requisitos esenciales tipificantes o presentar elementos incompatibles con el tipo legal, pág. 172
5. Sanción. Efectos. Remisión a Sección IV, pág. 174
6. Nulidades por objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido, pág. 175
Art. 18 - Objeto ilícito. Liquidación. Responsabilidad de los administradores y socios, pág. 176
1. Introducción, pág. 176
2. Nulidad de las sociedades de objeto ilícito, pág. 177
3. Liquidación de las sociedades de objeto ilícito, pág. 178
4. Responsabilidades derivadas de la actuación de las sociedades de objeto ilícito, pág. 179
5. Sociedad de objeto ilícito sobreviniente, pág. 179
6. ¿Es retroactiva la nulidad de la sociedad de objeto ilícito?, pág. 180
7. Situación de los terceros de buena fe, pág. 180
8. ¿Puede el socio demandar a los otros socios?, pág. 182
Art. 19 - Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita, pág. 182
1. Sociedades de objeto lícito, con actividad ilícita, pág. 182
2. ¿Qué constituye "actividad ilícita"?, pág. 183
3. Sujetos cuya actuación es sancionada, pág. 185
4. Disolución y liquidación, pág. 186
5. Socios de "buena fe", pág. 187
6. ¿Es posible acreditar la buena fe de los "administradores"?, pág. 187
Art. 20 - Objeto prohibido. Liquidación, pág. 188
1. Sociedades de objeto prohibido, pág. 188
2. Hipótesis de cambio legislativo que convierte al objeto social en "prohibido", pág. 191
3. Hipótesis de sociedad de objeto prohibido y de actividad "ilícita", pág. 191
SECCIÓN IV - DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II Y OTROS SUPUESTOS
Art. 21 - Sociedades incluidas, pág. 193
1. Actualización del título de la Sección IV, pág. 193
2. Situación de las sociedades de hecho e irregulares en el nuevo texto del artículo 21, pág. 197
2.1. Sociedades de hecho, pág. 198
2.2. Sociedades irregulares, pág. 203
3. Las sociedades en formación, pág. 205
4. Sociedades unipersonales "irregulares", pág. 206
Art. 22 - Régimen aplicable, pág. 207
1. Eliminación del proceso de regularización en el artículo 22, pág. 207
2. "Contrato social". Invocación entre socios. Su oponibilidad a terceros, pág. 208
3. Oponibilidad a terceros, pág. 210
Art. 23 - Representación: administración y gobierno. Bienes registrables. Prueba, pág. 211
1. Invocación de "cláusulas organizativas" entre socios, pág. 212
2. Representación de la sociedad. Exhibición del contrato, pág. 212
3. Bienes registrables. Requisitos para su adquisición, pág. 215
4. Prueba de la sociedad. Libertad de medios, pág. 216
Art. 24 - Responsabilidad de los socios, pág. 218
1. Regla de responsabilidad simple mancomunada, pág. 219
2. Fundamentos de la responsabilidad solidaria en la ley 19.550. Criterio adoptado en la ley 26.994. Críticas, pág. 220
3. Vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación, su aplicación a las relaciones y situaciones jurídicas en curso, pág. 223
Art. 25 - Subsanación. Disolución. Liquidación, pág. 223
1. Subsanación. Sujetos legitimados. Subsanación judicial, pág. 224
2. Disolución. Falta de estipulación de plazo social, pág. 226
3. Procesos de regularización en trámite al 1° de agosto de 2015, pág. 228
Art. 26 - Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios, pág. 228
1. Relaciones entre acreedores sociales y particulares, pág. 229
2. Consideraciones sobre la problemática de los acreedores sociales y los acreedores personales de los socios, pág. 230
3. La situación de los bienes registrables, pág. 231
4. Embargo de bienes sociales, pág. 231
5. Quiebra del socio, pág. 232
SECCIÓN V - DE LOS SOCIOS
Art. 27 - Sociedad entre cónyuges, pág. 233
1. Criterio en la ley 19.550. Limitación para la constitución de sociedades entre cónyuges, pág. 233
2. Solución adoptada en la Ley General de Sociedades. Libertad para la constitución de sociedades entre cónyuges, pág. 234
Art. 28 - Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida, pág. 235
1. Indivisión forzosa de los bienes hereditarios, pág. 235
2. Inclusión expresa de herederos incapaces o con capacidad restringida, pág. 237
3. Aprobación judicial del contrato constitutivo. Hipótesis de conflicto de intereses, pág. 237
4. Violación del régimen del artículo 28. Sanción, pág. 238
Art. 29 - Sanción, pág. 239
1. Infracción al artículo 28. Ampliación subjetiva, pág. 239
Art. 30 - Sociedad socia, pág. 240
1. Capacidad para integrar sociedades. Limitación. Críticas a la solución adoptada en la ley 19.550, pág. 240
2. Consideraciones sobre el sistema legal, pág. 243
3. Limitación y personalidad de las sociedades por acciones, pág. 245
4. La problemática de las sociedades extranjeras, pág. 246
5. Sociedades por acciones, de responsabilidad limitada y joint venture, pág. 248
6. Efectos, pág. 249
Art. 31 - Participaciones en otra sociedad: limitaciones, pág. 250
1. Restricciones a la participación en otra sociedad, pág. 250
2. Alcances generales y particulares del artículo 31, pág. 253
3. La situación de las sociedades extranjeras, pág. 253
4. Sociedades financieras y/o de inversión, pág. 254
5. ¿Cómo debe computarse el tope máximo permitido para participar en otras sociedades?, pág. 255
6. Reservas libres. Concepto, pág. 256
7. Conceptualización de las reservas legales, pág. 257
8. Reservas voluntarias o libres, pág. 257
9. ¿Deben ser computados los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones?, pág. 258
10. Excepción: pago de dividendos en acciones o "por capitalización de reservas", pág. 259
11. La situación de las sociedades reguladas por la Ley de Entidades Financieras, pág. 259
12. Situación de las participaciones que "exceden" la cuota, pág. 260
13. Efectos prácticos, pág. 261
14. Las facultades del Poder Ejecutivo nacional, pág. 262
Art. 32 - Participaciones recíprocas: nulidad, pág. 262
1. Nulidad de las participaciones recíprocas, pág. 263
2. Interposición de persona, pág. 265
3. Infracción, pág. 266
4. Reducción del capital, pág. 267
5. Responsabilidades derivadas de la infracción al artículo 32, pág. 268
6. Participación de la sociedad controlada en la controlante, pág. 269
7. Plazo para enajenar las participaciones recíprocas, pág. 270
Art. 33 - Sociedades controladas. Sociedades vinculadas, pág. 270
1. Conceptualización, pág. 271
2. Grados participativos, pág. 274
3. Conceptualización de la "posesión" del controlante, pág. 275
4. Control interno de derecho, pág. 276
4.1. Control interno de hecho, pág. 277
4.2. Control externo o de hecho, pág. 278
5. Sociedades vinculadas, pág. 280
Art. 34 - Socio aparente. Socio oculto, pág. 281
1. El socio aparente en la Ley General de Sociedades, pág. 282
2. El estado de socio. Elementos configurativos del socio "aparente", pág. 283
3. El socio "oculto", pág. 286
4. Responsabilidad del socio oculto, pág. 287
5. Extensión de la quiebra al socio oculto, pág. 288
Art. 35 - Socio del socio, pág. 290
1. El socio del socio, pág. 290
2. Aplicación de las reglas de la sociedad accidental o en participación, pág. 291
3. Protección de los derechos del socio del socio. Prescripción de la acción, pág. 292
SECCIÓN VI - DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD
Art. 36 - Comienzo del derecho y obligaciones. Actos anteriores, pág. 293
1. De los socios y sus relaciones con la sociedad, pág. 293
2. Derechos y obligaciones del socio, pág. 295
3. Atribución de responsabilidad por los actos anteriores del socio, pág. 298
Art. 37 - Mora en el aporte: sanciones, pág. 299
1. La obligación de aportar y mora del socio, pág. 299
2. Incumplimiento del aporte del socio, pág. 301
Art. 38 - Bienes aportables. Forma del aporte. Inscripción preventiva, pág. 302
1. Bienes aportables, pág. 302
2. Las obligaciones de hacer como aporte societario, pág. 305
3. Las obligaciones de dar como aporte societario, pág. 306
4. La materialización del aporte, pág. 307
5. Anotaciones provisorias, pág. 308
6. La situación de las sociedades en formación, pág. 309
7. La problemática del socio-empleado, pág. 311
Art. 39 - Determinación del aporte, pág. 312
1. La determinación del aporte en el régimen societario, pág. 312
Art. 40 - Derechos aportables, pág. 313
1. El aporte de derechos en las sociedades, pág. 314
Art. 41 - Aporte de créditos, pág. 315
1. El aporte de créditos en las sociedades, pág. 315
Art. 42 - Títulos cotizables. Títulos no cotizados, pág. 316
1. Aporte de títulos valores, pág. 316
Art. 43 - Bienes gravados, pág. 318
1. Aporte de bienes gravados, pág. 318
Art. 44 - Fondo de comercio, pág. 319
1. El fondo de comercio como aporte societario, pág. 319
2. Con el fondo de comercio, ¿se transmiten los pasivos del mismo a la sociedad?, pág. 321
3. Instrumentación del aporte, pág. 322
4. Disolución de la sociedad y transferencia del fondo de comercio, pág. 324
5. Confección del inventario y valuación del fondo de comercio, pág. 325
Art. 45 - Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad, pág. 326
1. Los aportes de uso y goce en las sociedades comerciales: presunción legal, pág. 327
2. El aporte de uso y goce según el tipo societario, pág. 327
3. Destino del bien aportado, pág. 328
Art. 46 - Evicción. Consecuencias, pág. 329
1. La evicción como causal de exclusión del socio, pág. 329
2. Exclusión del socio, pág. 330
Art. 47 - Evicción: reemplazo del bien aportado, pág. 331
1. Reemplazo del bien aportado, pág. 331
Art. 48 - Evicción: usufructo, pág. 332
1. Usufructo y evicción del aporte societario, pág. 332
Art. 49 - Pérdida del aporte de uso o goce, pág. 332
1. Pérdida del aporte de uso o goce, pág. 332
Art. 50 - Prestaciones accesorias. Requisitos, pág. 333
1. Las prestaciones accesorias en el régimen societario, pág. 334
2. Características principales, pág. 335
2.1. No integran el capital social, pág. 336
2.2. Tienen que resultar del contrato, pág. 336
2.2.1. Repetidas y periódicas, pág. 337
2.2.2. Sanciones por incumplimiento, pág. 337
2.3. Las prestaciones accesorias. ¿Qué sucede cuando no están expresamente pactadas en el contrato?, pág. 338
2.3.1. No pueden consistir en dinero, pág. 339
2.3.2. Modificación, pág. 339
2.4. La situación en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, pág. 340
2.5. La situación en el caso de sociedades por acciones, pág. 341
2.6. Contraprestación de la sociedad, pág. 341
2.7. Cese. Quiebra del socio, pág. 341
2.7.1. Prestación personal del fallido y resolución del contrato con motivo de su quiebra, pág. 342
3. Función, pág. 344
4. Las prestaciones accesorias y la Ley de Contrato de Trabajo, pág. 345
Art. 51 - Valuación de aportes en especie. Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple, pág. 346
1. Valuación de los aportes en especie, pág. 346
2. Principios generales para determinar la valuación de los aportes en especies, pág. 348
3. Valuación según precios de plaza o pericial, pág. 348
4. Los aportes en las sociedades de responsabilidad limitada y en la sociedad en comandita simple, pág. 349
5. Quiebra de la sociedad, pág. 351
6. ¿En qué momento se debe llevar a cabo la valuación?, pág. 351
Art. 52 - Impugnación de la valuación, pág. 353
1. Impugnación de la valuación: sujetos legitimados, pág. 353
2. Procedimiento, pág. 354
Art. 53 - Sociedades por acciones, pág. 355
1. Valuación de aportes en las sociedades por acciones, pág. 355
2. Criterios de valuación, pág. 357
2.1. Estimación por el valor de plaza, pág. 357
2.2. Estimación pericial, pág. 357
2.3. Informe de entidades oficiales, pág. 358
3. Hipótesis en que la valuación administrativa sea inferior a la determinada en el acto constitutivo, pág. 359
Art. 54 - Dolo o culpa del socio o del controlante. Inoponibilidad de la personalidad jurídica, pág. 360
1. Responsabilidad de los socios y/o del controlante, pág. 360
2. Utilización de los fondos sociales en beneficio propio, pág. 363
3. La personalidad jurídica frente a su "inoponibilidad". Su incorporación al Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 364
4. Inoponibilidad de la personalidad jurídica, pág. 372
5. Fundamento legal del instituto, pág. 374
5.1. Imputación a los socios y/o controlantes. Concepto y alcances, pág. 376
5.2. Consecuencias prácticas de la aplicación del instituto, pág. 380
5.3. ¿El "socio" se encuentra legitimado para solicitar la aplicación del tercer párrafo del artículo 54?, pág. 381
6. Exclusión de los socios infractores, pág. 382
7. Inoponibilidad y fraude laboral, pág. 383
Art. 55 - Contralor individual de los socios. Exclusiones, pág. 392
1. Consideraciones previas sobre el derecho de información de los socios, pág. 392
2. Justificación del derecho de información del socio, pág. 395
3. Ejercicio "debido" del derecho de información, pág. 397
4. Ejercicio indebido del derecho de informarse. Límites al derecho de información del accionista, pág. 401
5. El derecho de información en la asamblea de accionistas, pág. 405
6. El derecho de información en las sociedades con órgano de fiscalización, pág. 406
6.1. El derecho de información en las sociedades con órgano de fiscalización: límites, pág. 406
7. Examen de libros por el socio: artículo 781 del CPCC, pág. 410
SECCIÓN VII - DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
Art. 56 - Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios, pág. 413
1. Ejecución contra los socios solidaria e ilimitadamente responsables, pág. 413
2. Consecuencias de la subsidiariedad como característica de la obligación de los socios, pág. 414
2.1. El beneficio de excusión en la doctrina procesal, pág. 415
3. Efectos de la declaración de quiebra de la sociedad respecto de los socios con responsabilidad ilimitada, pág. 417
3.1. Quiebra refleja del socio ilimitadamente responsable, pág. 417
3.2. ¿A quiénes se extiende la quiebra?, pág. 418
3.3. Sujetos no incluidos en el artículo 160 de la ley 24.522, pág. 420
3.4. Sustanciación con el socio ilimitadamente responsable, pág. 421
3.5. Sujetos alcanzados por la extensión de la quiebra, pág. 423
3.5.1. Socio colectivo, pág. 423
3.5.2. Socio comanditado, pág. 424
3.5.3. Socio capitalista, pág. 425
3.5.4. Socio aparente y socio oculto, pág. 425
3.5.5. Responsabilidad de los socios en las sociedades no constituidas regularmente, pág. 426
Art. 57 - Partes de interés. Cuotas y acciones, pág. 427
1. Introducción, pág. 428
2. Acreedores particulares y acreedores sociales, pág. 429
3. Procedimiento a seguir por el acreedor del socio en las sociedades de interés, pág. 429
4. Procedimiento a seguir por el acreedor del socio en las sociedades de capital, pág. 430
SECCIÓN VIII - DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 58 - Representación: régimen. Eficacia interna de las limitaciones, pág. 433
1. Introducción, pág. 433
2. La teoría organicista como fundamento de la representación societaria, pág. 436
3. Representación por mandato y representación aparente, pág. 439
4. Régimen de representación de las sociedades comerciales, pág. 442
5. Relación del objeto social con el régimen de representación societaria, pág. 446
5.1. Conocimiento del objeto social por los terceros, pág. 447
6. ¿Cuándo un acto es notoriamente extraño al objeto social?, pág. 449
7. La representación social frente a los títulos valores, pág. 452
8. Infracción al régimen de representación plural, pág. 453
9. Legitimación de la sociedad para oponerse a actos notoriamente extraños a su objeto, pág. 456
10. ¿Puede ser confirmado por la sociedad un acto notoriamente extraño al objeto social?, pág. 456
11. Prueba del conocimiento del tercero de la infracción al objeto social o al régimen de representación plural, pág. 457
12. Garantías sociales de deudas contraídas por terceros, pág. 460
13. Las personas jurídicas como "directores" societarios, pág. 465
Art. 59 - Diligencia del administrador: responsabilidad, pág. 469
1. La "debida diligencia" de los administradores societarios, pág. 469
2. Actuación de los representantes sociales: presupuestos legales, pág. 472
2.1. Deber de obrar con lealtad, pág. 474
2.2. Diligencia de un buen hombre de negocios, pág. 475
3. Identificación de la conducta de los administradores y representantes sociales, pág. 477
4. Responsabilidad, pág. 478
5. Causal de remoción, pág. 481
6. Corporate governance, pág. 482
Art. 60 - Nombramiento y cesación: inscripción y publicación, pág. 486
1. Inscripción del nombramiento y cese de los representantes y administradores, pág. 486
2. Efectos de la inscripción, pág. 487
3. Consecuencias de la falta de inscripción, pág. 489
4. La responsabilidad de los "nuevos" administradores: ¿desde cuándo rige?, pág. 492
SECCIÓN IX - DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD
Art. 61 - Medios mecánicos y otros, pág. 499
1. Introducción, pág. 499
2. La contabilidad societaria: medios mecánicos y otros, pág. 502
Art. 62 - Aplicación. Principio general. Ajuste, pág. 507
1. Introducción, pág. 508
2. Constancia del plazo de duración de la sociedad, pág. 509
3. Sociedades de responsabilidad limitada comprendidas en el artículo 299 y sociedades por acciones, pág. 510
3.1. ¿Está obligada a llevar contabilidad la sociedad extranjera que participa como socia en una sociedad local?, pág. 511
4. Información complementaria en el supuesto de las sociedades controlantes, pág. 514
5. Principios generales, pág. 514
6. Exigencias especiales para las sociedades comprendidas en el artículo 299, pág. 515
7. Ajuste por inflación, pág. 515
Art. 63 - Balance, pág. 518
1. Introducción, pág. 520
1.1. El balance falso o incompleto, pág. 522
2. Marco conceptual de las normas contables, pág. 523
3. Requisitos de la información contenida en los estados contables, pág. 525
3.1. Atributos, pág. 526
3.1.1. Pertinencia (atingencia), pág. 526
3.1.2. Confiabilidad (credibilidad), pág. 526
3.1.3. Sistematicidad, pág. 528
3.1.4. Comparabilidad, pág. 529
3.1.5. Claridad (comprensibilidad), pág. 530
3.2. Restricciones que condicionan el logro de los requisitos, pág. 530
3.2.1. Oportunidad, pág. 530
3.2.2. Equilibrio entre costos y beneficios, pág. 531
4. Elementos de los estados contables, pág. 531
4.1. Situación patrimonial, pág. 532
4.1.1. Activos, pág. 532
4.1.2. Pasivos, pág. 533
4.1.3. El patrimonio neto y las participaciones de accionistas no controlantes en los patrimonios de las empresas controladas, pág. 534
4.2. Evolución patrimonial, pág. 535
4.2.1. Transacciones con los propietarios o sus equivalentes, pág. 536
4.2.2. Ingresos, gastos, ganancias y pérdidas, pág. 536
4.2.3. Impuestos sobre las ganancias, pág. 537
4.2.4. Participaciones de accionistas no controlantes en los resultados de las empresas controladas, pág. 537
4.2.5. Variaciones patrimoniales puramente cualitativas, pág. 537
4.3. Evolución financiera, pág. 538
4.3.1. Recursos financieros, pág. 538
4.3.2. Orígenes y aplicaciones, pág. 538
5. Reconocimiento y medición de los elementos de los estados contables, pág. 539
6. Modelo contable, pág. 539
6.1. Unidad de medida, pág. 539
6.2. Criterios de medición, pág. 540
6.3. Capital a mantener, pág. 540
7. Desviaciones aceptables y significación, pág. 541
Art. 64 - Estado de resultados, pág. 541
1. Introducción, pág. 542
2. Consideraciones sobre el "estado de resultados", pág. 545
3. El estado de evolución del patrimonio neto, pág. 548
Art. 65 - Notas complementarias, pág. 551
1. Introducción, pág. 554
2. La resolución técnica 8 de la FACPCE, pág. 555
Art. 66 - Memoria, pág. 563
1. La memoria, pág. 564
2. Principales características de la memoria, pág. 565
3. Contenido de la memoria, pág. 567
4. La memoria y el derecho de información de los socios, pág. 569
Art. 67 - Copias: depósito, pág. 575
1. Las copias de los estados contables y el derecho de información de los socios, pág. 576
2. Incumplimiento, pág. 578
3. Remisión de las copias al órgano de contralor, pág. 580
3.1. Resolución general 7/2015: Documentación. Presentación previa a la IGJ, pág. 580
3.2. Presentación posterior a la asamblea, pág. 582
Art. 68 - Dividendos, pág. 582
1. Introducción, pág. 582
2. Concepto de ganancia, utilidad y beneficio, pág. 584
2.1. Ganancia, pág. 584
2.2. Beneficio, pág. 585
2.3. Utilidad, pág. 586
3. Conceptualización de las ganancias realizadas y líquidas, pág. 587
4. El derecho del socio a los dividendos, pág. 588
5. Distribución de los dividendos, pág. 590
6. Repetición de las ganancias distribuidas en violación al artículo 68, pág. 593
7. Límites legales a la distribución de dividendos, pág. 596
8. Capitalización de reservas y pago de dividendos en acciones, pág. 597
9. ¿Es posible distribuir dividendos aun en los casos en que el balance no arroje resultados positivos?, pág. 598
10. El pago de "intereses" en lugar de utilidades, pág. 598
11. Tiempo y forma de pago de los dividendos, pág. 599
Art. 69 - Aprobación. Impugnación, pág. 601
1. Introducción, pág. 601
2. Plazo para el ejercicio del derecho de impugnación, pág. 603
Art. 70 - Reserva legal. Otras reservas, pág. 604
1. La problemática de las reservas en la ley de sociedades, pág. 604
2. Las reservas integran el patrimonio, pág. 606
3. Constitución de reservas estatutarias y facultativas, pág. 607
4. Desafectación de reservas facultativas, pág. 610
5. Recomposición de las reservas legales por pérdidas sufridas, pág. 611
6. Aumento de capital: situación de las reservas, pág. 611
7. Las llamadas "reservas extraordinarias", pág. 612
8. Las reservas en la resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 613
9. Las llamadas "reservas ocultas", pág. 614
Art. 71 - Ganancias: pérdidas anteriores, pág. 614
1. Distribución de ganancias, pág. 615
2. Remuneración de los administradores sociales en base a porcentaje de ganancias, pág. 615
3. ¿Se calculan las reservas cuando la remuneración de los administradores está sujeta a un porcentaje de las ganancias?, pág. 616
Art. 72 - Responsabilidad de administradores y síndicos, pág. 617
1. Introducción, pág. 617
2. Aprobación de los estados contables y responsabilidad de los administradores y síndicos, pág. 618
Art. 73 - Actas, pág. 619
1. Introducción, pág. 619
2. Características, pág. 621
3. Contenido de las actas, pág. 622
4. Firma de las actas: diferenciación entre el acta de directorio y la de asamblea, pág. 624
5. ¿Cuántos libros de actas debe llevar la sociedad?, pág. 625
6. ¿Qué sociedades se encuentran alcanzadas por el artículo 73?, pág. 625
7. Solicitud de copias por el accionista, pág. 627
8. Valor probatorio de las actas, pág. 628
SECCIÓN X - DE LA TRANSFORMACIÓN
Art. 74 - Concepto, licitud y efectos, pág. 635
1. Conceptualización de la transformación, pág. 635
2. Relación de continuidad, pág. 637
3. Características de la transformación, pág. 638
Art. 75 - Responsabilidad anterior de los socios, pág. 644
1. La responsabilidad anterior de los socios, pág. 644
2. Efectos de la transformación y quiebra de la sociedad, pág. 645
3. Inaplicabilidad de la Ley de Transferencia de Fondos de Comercio, pág. 646
4. Los acreedores, ¿consienten la transformación o la liberación de responsabilidad?, pág. 647
Art. 76 - Responsabilidad por obligaciones anteriores, pág. 648
1. Novación subjetiva pasiva, pág. 648
Art. 77 - Requisitos, pág. 649
1. Requisitos de la transformación, pág. 650
1.1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios, pág. 650
1.1.1. Mayorías necesarias para realizar la transformación en los distintos tipos societarios, pág. 651
1.2. Confección de un balance especial, pág. 653
1.3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación, pág. 653
1.4. Publicación edictal, pág. 655
1.5. Inscripción registral, pág. 657
Art. 78 - Receso, pág. 658
1. Introducción, pág. 659
2. La situación de los socios ausentes y de los que votaron en forma negativa, pág. 660
3. Responsabilidad de los socios hacia terceros, pág. 660
4. Límite temporal, pág. 662
5. Reintegro a los accionistas recedentes, pág. 663
6. Forma de ejercer el derecho, pág. 663
Art. 79 - Preferencia de los socios, pág. 664
1. Introducción, pág. 664
Art. 80 - Rescisión de la transformación, pág. 665
1. Rescisión de la transformación, pág. 665
Art. 81 - Caducidad del acuerdo de transformación, pág. 667
1. Caducidad del acuerdo de transformación, pág. 667
2. Caducidad del acuerdo en caso de publicación edictal, pág. 669
3. Responsabilidad de los administradores sociales, pág. 669
SECCIÓN XI - DE LA FUSIÓN Y LA ESCISIÓN
Art. 82 - Concepto. Efectos, pág. 671
1. Introducción, pág. 671
2. Naturaleza jurídica y principales características del compromiso previo de fusión, pág. 674
3. Disolución sin liquidación, pág. 675
4. Transmisión del patrimonio a título universal, pág. 677
5. ¿Pueden fusionarse sociedades en liquidación?, pág. 679
6. Fusión: ¿implica aumento de capital?, pág. 679
7. La situación de los socios, pág. 680
8. Las sociedades que se fusionan, ¿deben ser regulares?, pág. 681
9. La representación de la sociedad disuelta, pág. 681
Art. 83 - Requisitos, pág. 686
1. Requisitos legales, pág. 688
2. El compromiso previo de fusión, pág. 690
2.1. La exposición de los motivos y finalidades de la fusión, pág. 691
2.2. Balances especiales de fusión, pág. 693
2.3. Relación de cambio de las participaciones sociales, pág. 696
2.4. El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad, pág. 699
2.5. Limitaciones en la administración de sus negocios y las garantías, pág. 699
3. Resoluciones sociales, pág. 700
4. Publicidad y oposición de los acreedores sociales, pág. 701
4.1. Embargo y medidas cautelares a favor de los acreedores que se oponen a la fusión, pág. 703
5. Acuerdo definitivo de la fusión, pág. 705
6. Inscripción registral, pág. 706
Art. 84 - Constitución de la nueva sociedad. Incorporación: reforma estatutaria. Inscripciones en Registros. Administración hasta la ejecución, pág. 709
1. Constitución de la nueva sociedad, pág. 710
2. Incorporación. Reforma estatutaria, pág. 711
3. Inscripciones en Registros, pág. 712
4. Administración hasta la ejecución, pág. 712
5. Particularidades de la creación, pág. 714
Art. 85 - Receso. Preferencias, pág. 715
1. El derecho de receso en la fusión, pág. 715
Art. 86 - Revocación, pág. 717
1. Introducción, pág. 718
2. Revocación, pág. 719
Art. 87 - Rescisión: justos motivos, pág. 721
1. Introducción, pág. 721
2. ¿Qué debe entenderse por justos motivos?, pág. 722
3. Demanda de rescisión, pág. 724
Art. 88 - Escisión. Concepto. Régimen. Requisitos, pág. 726
1. Introducción, pág. 727
2. Diversos supuestos de escisión, pág. 729
3. Naturaleza jurídica y principales características del instituto, pág. 730
4. Requisitos, pág. 732
4.1. Resolución social, pág. 733
4.2. Balance especial, pág. 734
4.3. Determinación de las participaciones accionarias, pág. 737
4.4. Publicación de edictos, pág. 738
4.5. Derecho de oposición de los acreedores, pág. 740
4.6. Otorgamiento de los instrumentos e inscripción de la escisión, pág. 742
4.7. Hipótesis de escisión-fusión, pág. 743
SECCIÓN XII - DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE LA DISOLUCIÓN
Art. 89 - Causales contractuales, pág. 751
1. Introducción, pág. 751
2. Causales contractuales de resolución parcial y de disolución del contrato social, pág. 754
3. El retiro voluntario del socio como causal de resolución parcial del contrato, pág. 756
4. Exclusión del socio sin "causa": ¿Es válido pactarla contractualmente?, pág. 757
Art. 90 - Muerte de un socio, pág. 758
1. Resolución parcial del contrato social por fallecimiento de un socio, pág. 759
2. Hipótesis de continuación con los herederos del socio fallecido, pág. 760
2.1. Sociedad colectiva, pág. 761
2.2. Sociedad en comandita simple, pág. 761
2.3. Sociedad accidental o en participación, pág. 762
2.4. Sociedad de capital e industria, pág. 762
3. Validez del pacto de ingreso de los herederos, pág. 763
4. El ingreso de los herederos a la sociedad, pág. 763
Art. 91 - Exclusión de socios. Justa causa. Extinción del derecho. Acción de exclusión, pág. 766
1. Introducción, pág. 766
2. Conceptualización de la "justa causa", pág. 769
2.1. Grave incumplimiento de las obligaciones del socio, pág. 772
2.2. Supuestos de incapacidad, inhabilitación o declaración de quiebra, pág. 775
2.2.1. La inhabilitación por quiebra del socio, pág. 776
2.3. La exclusión en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 779
3. Extinción del derecho, pág. 781
4. Acción de exclusión, pág. 782
4.1. ¿Puede un socio iniciar la acción de exclusión en aquellos casos en los cuales la sociedad no hubiera promovido la acción?, pág. 784
4.2. Suspensión provisoria de los derechos del socio que se pretende excluir, pág. 786
5. La exclusión del socio o la remoción del administrador social, pág. 787
Art. 92 - Exclusión: efectos, pág. 787
1. Efectos de la exclusión, pág. 788
2. Reembolso del valor de la parte del socio excluido, pág. 790
2.1. ¿Puede el socio excluido pedir la restitución del "aporte"?, pág. 793
3. Operaciones pendientes: situación del socio excluido, pág. 793
4. Aporte de uso o goce y la exclusión del socio: consecuencias, pág. 799
5. Responsabilidad del socio excluido hacia terceros, pág. 800
Art. 93 - Exclusión en sociedad de dos socios, pág. 800
1. Exclusión del socio en las sociedades de dos integrantes, pág. 801
2. Responsabilidad del socio único, pág. 802
Art. 94 - Disolución: causas, pág. 804
1. Causas de disolución de la sociedad, pág. 804
1.1. La modificación introducida por ley 26.994: eliminación de la causal de "reducción a un socio" en el Proyecto, pág. 808
2. Concepto y alcances del instituto, pág. 808
3. Continuación de la sociedad en etapa liquidatoria, pág. 810
4. Las diversas fases del "iter disolutorio", pág. 812
5. Las causales de disolución en el régimen societario, pág. 813
5.1. Disolución de la sociedad por decisión de los socios, pág. 816
5.1.1. ¿Es posible la aplicación de esta causal en virtud de hechos reveladores de la decisión de los socios de disolver la sociedad?, pág. 818
5.2. Expiración del término por el cual se constituyó, pág. 820
5.3. Cumplimiento de la condición que subordinó su existencia, pág. 824
5.4. Consecución del objeto para el cual se formó o imposibilidad sobreviniente de lograrlo, pág. 825
5.4.1. Imposibilidad sobreviniente para lograr la consecución del objeto social, pág. 827
5.5. Pérdida del capital social, pág. 829
5.6. Disolución de la sociedad por declaración en quiebra, pág. 832
5.7. Disolución por fusión de la sociedad, pág. 843
5.8. Disolución por sanción firme de cancelación de la oferta pública, pág. 846
5.9. Disolución por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar, pág. 848
Art. 94 bis - Reducción a uno del número de socios, pág. 851
1. Socio único, pág. 851
2. Solución adoptada: transformación de pleno derecho, pág. 853
Art. 95 - Prórroga: requisitos. Reconducción, pág. 857
1. Introducción, pág. 857
2. Decisión de los socios, pág. 859
3. Momento hasta el cual es posible decidir la prórroga, pág. 860
4. Reconducción de la sociedad, pág. 861
Art. 96 - Pérdida del capital, pág. 863
1. Pérdida del capital social, pág. 863
Art. 97 - Disolución judicial: efectos, pág. 866
1. Principales efectos de la disolución judicial, pág. 866
2. Contra quién debe formularse la demanda de disolución, pág. 871
3. Efectos retroactivos de la resolución de disolución social, pág. 873
Art. 98 - Eficacia respecto de terceros, pág. 875
1. Eficacia de la disolución social frente a terceros, pág. 875
2. ¿Qué se entiende por inscripción registral a los efectos del artículo 98?, pág. 876
3. La situación de las sociedades no regularmente constituidas, pág. 877
4. La inscripción registral y sus efectos frente a terceros, pág. 878
Art. 99 - Administradores: facultades y deberes. Responsabilidad, pág. 879
1. La responsabilidad de los administradores en la disolución societaria, pág. 879
2. Parámetros para la actuación de los directores luego de producida la causal disolutoria, pág. 880
3. Responsabilidad de los directores por su actuación en "exceso", pág. 882
4. Responsabilidad de los socios, pág. 883
Art. 100 - Remoción de causales de disolución. Norma de interpretación, pág. 884
1. Ampliación del artículo 100. Eliminación de causales por voluntad social, pág. 885
2. Regla de interpretación de las causales de disolución social, pág. 887
TOMO 2
ENERAL DE SOCIEDADES 19.550
CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES (Continuación)
SECCIÓN XIII - DE LA LIQUIDACIÓN
Art. 101 - Personalidad. Normas aplicables, pág. 7
1. Introducción, pág. 7
2. Subsistencia de la personalidad jurídica diferenciada, pág. 8
3. Efectos de la liquidación, atributos y facultades de la sociedad en liquidación, pág. 12
4. Etapas de la liquidación, pág. 14
Art. 102 - Designación de liquidador. Inscripción. Remoción, pág. 22
1. Elección y funciones de los liquidadores, pág. 22
2. Excepciones, pág. 25
2.1. Casos especiales, pág. 25
2.2. La estipulación en contrario, pág. 26
3. Órgano que los designa: mayorías y principios, pág. 27
3.1. Designación por los socios, pág. 27
3.2. Socio único, pág. 28
4. Requisitos que debe reunir el liquidador, pág. 28
5. Designación judicial, pág. 32
6. Inscripción y publicación de la designación, pág. 34
7. Remoción del liquidador, pág. 36
8. Renuncia, pág. 38
Art. 103 - Obligaciones, inventario y balance. Incumplimiento. Sanción, pág. 38
1. Alcance y finalidad, pág. 39
2. Críticas a la exigencia legal. Situación de los administradores en función de liquidadores, pág. 41
3. Criterio de valoración y confección, pág. 42
4. Plazo para la confección, pág. 43
5. Puesta a disposición de los socios, pág. 43
6. Situación de los terceros y acreedores, pág. 44
7. Situación de los administradores, pág. 44
8. Inventario, ¿debe necesariamente intervenir un escribano?, pág. 45
9. Lugar y firmas, pág. 46
10. Sanción por incumplimiento, pág. 46
Art. 104 - Información periódica. Balance, pág. 48
1. El deber de información en la etapa de liquidación, pág. 48
2. Confección de balances anuales, pág. 50
Art. 105 - Facultades. Instrucciones de los socios. Actuación, pág. 52
1. Atribuciones del liquidador, pág. 53
2. Administración y conservación del patrimonio, pág. 55
2.1. Contabilidad y registros contables, pág. 56
2.2. Relaciones laborales, pág. 56
2.3. Obligación de exigir a los socios las contribuciones debidas y sumas adeudadas, pág. 57
2.4. Realización de bienes de uso: muebles e inmuebles, pág. 57
2.5. Solicitar formación de concurso preventivo, pág. 58
2.6. Cobro de créditos, pág. 58
3. Cancelación del pasivo, pág. 58
4. Realización del activo, pág. 59
5. El aditamento "en liquidación", pág. 60
6. Actuación según las instrucciones de los socios, pág. 61
7. Prohibición genérica de distribuir prematuramente el activo entre socios, pág. 62
Art. 106 - Contribuciones debidas, pág. 63
1. Insuficiencia de fondos y la "obligación" legal de los socios de aportar, pág. 63
Art. 107 - Partición y distribución parcial. Publicidad y efectos, pág. 67
1. Introducción, pág. 67
2. La garantía de las obligaciones sociales, pág. 68
3. Distribución parcial, pág. 69
4. Publicación del acuerdo, pág. 70
5. Omisiones al régimen de publicidad y oposición. Consecuencias, pág. 72
6. Responsabilidad, pág. 72
Art. 108 - Obligaciones y responsabilidades, pág. 73
1. Responsabilidad del liquidador, pág. 73
2. Caracteres de la responsabilidad, pág. 74
Art. 109 - Balance final y distribución, pág. 75
1. Liquidación y partición, pág. 75
2. Naturaleza jurídica y concepto, pág. 77
3. Balance final: Principales características, pág. 78
4. Proyecto de distribución, pág. 79
5. Procedimiento de adjudicación, pág. 80
6. Caracterización legal del excedente, pág. 84
7. Distribución y proporcionalidad, pág. 85
8. Distribución en especie, pág. 85
Art. 110 - Comunicación del balance y plan de partición, pág. 86
1. Comunicación del balance de liquidación a los socios. ¿Dónde? ¿Cómo? ¿Plazo?, pág. 86
2. Carácter de la impugnación. Sus consecuencias, pág. 88
3. Puesta a disposición de los socios, pág. 89
4. Impugnación de los estados finales, pág. 90
5. Aprobación por la reunión de socios o asamblea, pág. 90
6. Efectos de la aprobación, pág. 93
Art. 111 - Distribución: ejecución. Destino a falta de reclamación, pág. 94
1. Ejecución de la distribución, pág. 94
2. Registración y ejecución del balance final y proyecto de distribución, pág. 96
Art. 112 - Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles, pág. 97
1. Efectos, pág. 97
2. Contralor administrativo, pág. 98
3. Falta de cancelación. Efectos, pág. 99
4. Oportunidad para solicitarla, pág. 100
5. Legitimados para solicitarla, pág. 100
6. Aparición posterior de deudas, créditos o bienes, pág. 101
7. Conservación de libros y documentación social y contable, pág. 104
SECCIÓN XIV - DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL
Art. 113 - Procedencia, pág. 109
1. La intervención judicial en la ley 19.550. Caracterización, pág. 109
2. Bien jurídico tutelado, pág. 113
3. Naturaleza jurídica del instituto, pág. 116
4. Características, pág. 119
5. Causales de intervención como medida cautelar no previstas en la Ley General de Sociedades, pág. 121
6. Competencia y normativa aplicable, pág. 134
6.1. Intervención administrativa, pág. 138
6.2. Juicio arbitral, pág. 138
7. Intervención judicial de las sociedades anónimas, pág. 139
7.1. Intervención judicial de la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 142
8. Intervención judicial en los restantes tipos societarios, pág. 143
9. La sindicatura como destinataria de la medida de intervención judicial, pág. 151
Art. 114 - Requisitos y prueba. Criterio restrictivo, pág. 152
1. Requisitos para la procedencia de la intervención judicial, pág. 152
2. Acción de remoción, pág. 157
2.1. Acción de remoción en caso de acefalía por muerte, pág. 158
2.2. Acción de remoción en sociedades con clases de acciones, pág. 159
3. Agotamiento de los recursos societarios internos, pág. 159
4. Criterio restrictivo, pág. 160
5. Trámite procesal y resolución judicial, pág. 162
6. La mediación en la intervención judicial, pág. 163
Art. 115 - Clases. Misión. Atribuciones, pág. 166
1. Introducción, pág. 166
1.1. Designación del interventor, pág. 168
2. Clases de intervención, pág. 169
2.1. Veedor, pág. 171
2.2. Coadministradores, pág. 177
2.3. Administradores, pág. 180
2.4. Interventor recaudador, pág. 184
2.5. Interventor informante, pág. 186
3. Recaudos de admisibilidad de la intervención procesal y la societaria, pág. 187
4. Reglas aplicables a los interventores en general, pág. 188
5. Cese de la intervención, pág. 189
6. Conclusión de la acción de remoción, pág. 192
7. ¿Es renunciable en forma anticipada el derecho a pedir la intervención judicial de la sociedad?, pág. 193
Art. 116 - Contracautela, pág. 193
1. La contracautela, pág. 193
Art. 117 - Apelación, pág. 198
1. Recursos contra la resolución que dispone la intervención, pág. 198
SECCIÓN XV - DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
Art. 118 - Ley aplicable. Actos aislados. Ejercicio habitual, pág. 201
1. La nacionalidad de las sociedades, pág. 201
2. Ley aplicable: Lugar de constitución, pág. 204
3. Modalidades de actuación de la sociedad constituida en el extranjero, pág. 208
4. Actos aislados, pág. 212
5. Resolución general de la Inspección General de Justicia 7/2015, pág. 216
6. Resolución general de la Inspección General de Justicia 12/2005. Sociedades constituidas en el extranjero. Principal desarrollo fuera del país. Identificación de sus socios, pág. 220
7. Capacidad para estar en juicio, pág. 227
8. Ejercicio habitual, pág. 229
9. Sociedades off shore. Concepto, pág. 234
10. Eficacia de los actos societarios, pág. 238
11. ¿Puede una sociedad extranjera estar en juicio? Actos realizados por sociedades no inscriptas, pág. 241
12. Sociedades constituidas en el extranjero no inscriptas como socias de sociedades nacionales, pág. 243
Art. 119 - Tipo desconocido, pág. 246
1. La sociedad de tipo desconocido, pág. 246
2. Conclusiones, pág. 250
Art. 120 - Contabilidad, pág. 253
1. Registraciones contables de las sociedades extranjeras, pág. 253
Art. 121 - Representantes: responsabilidades, pág. 256
1. La responsabilidad de los representantes de las sociedades extranjeras, pág. 256
2. Requisitos para la inscripción de la renuncia de representantes, pág. 260
Art. 122 - Emplazamiento en juicio, pág. 268
1. Emplazamiento en juicio de la sociedad extranjera, pág. 268
2. Situación del acreedor local frente a la sociedad extranjera, pág. 272
Art. 123 - Constitución de sociedad, pág. 276
1. Introducción, pág. 276
2. Acto fundacional o constitutivo, pág. 281
3. Adquisición de participación, pág. 281
4. Grupos económicos. Artículos 30, 31, 32 y 33 de la Ley General de Sociedades, pág. 290
5. Contabilidad separada: Sujeción al control argentino, pág. 291
6. Compras apalancadas (leveraged buy-out), pág. 294
7. La empresa extranjera que no cumple con la carga de inscripción, pág. 296
8. Las facultades de control de la Inspección General de Justicia, pág. 297
9. Conclusiones, pág. 299
Art. 124 - Sociedad con domicilio o principal objeto en la República, pág. 301
1. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República, pág. 301
2. Inaplicabilidad del artículo 124 a la sociedad extranjera registrada conforme al artículo 123, pág. 305
3. La sede y el principal objeto, pág. 310
4. Regularización de sociedades constituidas en el extranjero mediante su adecuación al Derecho argentino, pág. 317
5. Consecuencias que se siguen de la calificación dentro del artículo 124, pág. 325
CAPÍTULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCIÓN I - DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art. 125 - Caracterización, pág. 331
1. La sociedad por interés en la Ley General de Sociedades, pág. 331
2. Particularidades del tipo social, pág. 332
3. Concepto, pág. 334
4. Personalidad, pág. 334
5. Responsabilidad de los socios, pág. 336
5.1. Responsabilidad de los socios en la quiebra y el concurso de la sociedad colectiva, pág. 338
6. Objeto social, pág. 340
7. Aportes sociales, pág. 340
8. El beneficio de excusión, pág. 342
Art. 126 - Denominación. Modificación. Sanción, pág. 343
1. Antecedentes, pág. 343
2. Denominación y razón social de las sociedades colectivas. Régimen actual, pág. 344
3. El aditamento "sociedad colectiva", pág. 345
4. Actuación bajo una "razón social". El aditamento "y compañía", pág. 346
5. Modificaciones en la razón social, pág. 347
6. Sanción, pág. 348
Art. 127 - Administración: silencio del contrato, pág. 349
1. Administración de la sociedad colectiva, pág. 349
2. Administración y representación, pág. 351
3. El uso de la firma social, pág. 354
4. Atribuciones y deberes de los administradores, pág. 355
Art. 128 - Administración indistinta. Administración conjunta, pág. 356
1. Administración indistinta, pág. 356
2. Administración conjunta, pág. 358
Art. 129 - Remoción del administrador, pág. 359
1. El régimen actual de remoción, pág. 360
2. Diversos supuestos de remoción, pág. 363
2.1. Administrador socio designado en el contrato social, pág. 363
2.2. Administrador no socio designado en el contrato social, pág. 364
2.3. Administrador socio designado fuera del contrato social, pág. 364
2.4. Administrador no socio designado fuera del contrato social, pág. 364
3. La justa causa, pág. 365
4. La acción judicial de remoción, pág. 365
Art. 130 - Renuncia. Responsabilidad, pág. 368
1. Renuncia del administrador y régimen de responsabilidades, pág. 368
Art. 131 - Modificación del contrato. Resoluciones, pág. 369
1. Las modificaciones contractuales, pág. 369
2. Transferencia de la parte a otro socio, pág. 370
3. Las demás resoluciones sociales que no importan modificación contractual, pág. 372
4. La reunión de los socios, pág. 372
5. Inscripción registral, pág. 373
Art. 132 - Mayoría: concepto, pág. 374
1. El principio mayoritario, pág. 374
2. Gobierno de la sociedad: régimen de mayorías, pág. 375
Art. 133 - Actos en competencia. Sanción, pág. 377
1. Actividad en competencia de uno o más socios. Prohibición, pág. 377
2. Alcances de la prohibición de efectuar actos en competencia, pág. 378
3. Derechos y obligaciones de los socios, pág. 379
4. Sanción por violación de la prohibición, pág. 381
SECCIÓN II - DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art. 134 - Caracterización. Denominación, pág. 383
1. Introducción, pág. 383
2. Importancia del tipo legal y caracterización, pág. 384
3. Conceptualización del tipo social, pág. 387
4. Responsabilidad de los socios, pág. 387
5. Denominación social, pág. 388
Art. 135 - Aportes del comanditario, pág. 389
1. El aporte de los socios comanditarios, pág. 389
2. Integración del capital en el acto constitutivo, pág. 391
Art. 136 - Administración y representación. Sanción, pág. 391
1. Órganos de la sociedad, pág. 391
2. La administración social, pág. 392
3. Régimen sancionatorio, pág. 393
Art. 137 - Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones, pág. 394
1. Fundamentos de la prohibición, pág. 394
2. Alcances de la prohibición al socio comanditario, pág. 396
3. Prohibición de ser mandatario, pág. 399
4. Responsabilidad del comanditario por participación en la administración de la sociedad, pág. 400
Art. 138 - Actos autorizados al comanditario, pág. 401
1. Actos autorizados a los socios comanditarios, pág. 401
Art. 139 - Resoluciones sociales, pág. 403
1. Normas generales, pág. 403
2. La adopción de las resoluciones sociales, pág. 404
3. Órgano de gobierno de la sociedad. Mayorías, pág. 405
4. Constancia de las resoluciones sociales, pág. 406
Art. 140 - Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. Regularización: plazo, sanción, pág. 407
1. Quiebra, muerte o incapacidad del socio comanditado. Regularización, pág. 408
1.1. Efectos de la extensión de la quiebra, pág. 409
2. Derecho de gestión del socio comanditario, pág. 411
3. Plazo para regularizar o transformar la sociedad, pág. 411
4. Responsabilidad del socio comanditado, pág. 412
SECCIÓN III - DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Art. 141 - Caracterización. Responsabilidad de los socios, pág. 415
1. La sociedad de capital e industria en el ámbito de la sociedad por partes de interés, pág. 415
2. Concepto y caracterización, pág. 416
3. Responsabilidad del socio industrial, pág. 418
4. Obligaciones del socio industrial, pág. 418
5. La figura del socio industrial empleado, pág. 419
Art. 142 - Razón social. Aditamento, pág. 422
1. Régimen actual, pág. 422
Art. 143 - Administración y representación, pág. 423
1. Administración y representación, pág. 423
Art. 144 - Silencio sobre la parte de beneficios, pág. 424
1. Utilidades del socio industrial. Fijación judicial, pág. 425
Art. 145 - Resoluciones sociales. Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra, pág. 426
1. Las resoluciones sociales en las sociedades de capital e industria, pág. 427
2. Quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador, pág. 427
SECCIÓN IV - DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1° De la naturaleza y constitución
Art. 146 - Caracterización. Número máximo de socios, pág. 431
1. La sociedad de responsabilidad limitada, pág. 431
2. Naturaleza jurídica, pág. 433
3. Caracterización del capital social, pág. 435
4. División del capital social, pág. 436
5. Naturaleza jurídica de la cuota social, pág. 438
6. La cuota social: representación, pág. 439
6.1. Representación por títulos, pág. 441
6.2. Cesión de cuotas, pág. 443
7. Responsabilidad de los socios, pág. 444
7.1. La responsabilidad de los socios por la efectiva integración del capital, pág. 446
7.2. El concurso y la quiebra de la sociedad de responsabilidad limitada. Responsabilidad y derecho de los socios, pág. 448
7.3. Responsabilidad tributaria de la sociedad y sus socios, pág. 449
Art. 147 - Denominación. Omisión: sanción, pág. 449
1. Introducción, pág. 449
2. La denominación social. Concepto. Función, pág. 450
3. Caracterización y problemática en la denominación social en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 456
4. Inclusión de uno o más socios en la denominación, pág. 457
5. Adquisición y extinción de la denominación social. Protección legal, pág. 458
6. Supuestos de homonimia que involucran a una sociedad de responsabilidad limitada, pág. 460
6.1. Prescripción adquisitiva en caso de homonimia, pág. 462
7. Facultades de la Inspección General de Justicia para observar inscripciones, pág. 464
7.1. Resolución general de la Inspección General de Justicia N° 7 de 2015, pág. 465
2° Del capital y de las cuotas sociales
Art. 148 - División en cuotas. Valor, pág. 467
1. El capital social. Caracterización, pág. 467
2. Funciones del capital, pág. 468
2.1. El capital mínimo, pág. 470
2.2. Infracapitalización inicial. Exigencias de la Inspección General de Justicia, pág. 471
2.3. Infracapitalización sobreviniente, pág. 474
3. Diferencias y similitudes entre la cuota social en la sociedad de responsabilidad limitada y la acción en la sociedad anónima, pág. 476
4. Particularidades de las cuotas sociales, pág. 479
Art. 149 - Suscripción íntegra. Aportes en dinero. Aportes en especie, pág. 480
1. Suscripción e integración del capital social, pág. 481
2. Los aportes dinerarios, pág. 482
3. Los aportes en especie. Caracterización, pág. 484
3.1. La valuación de los aportes en especie, pág. 486
3.2. Garantía de evicción y vicios redhibitorios, pág. 487
4. Aporte de una empresa en marcha, pág. 490
5. Bienes que no pueden ser aportados, pág. 491
6. Algunas cuestiones referidas a la integración, pág. 491
7. Capital social. Régimen de aportes. Suscripción e integración, pág. 492
Art. 150 - Garantía por los aportes. Sobrevaluación de aportes en especie. Transferencia de cuotas. Pacto en contrario, pág. 494
1. Régimen de responsabilidad por los aportes, pág. 494
2. La responsabilidad de los socios, pág. 499
3. Naturaleza de la responsabilidad del socio, pág. 501
4. Valuación del aporte en especie. Responsabilidad por la efectiva integración y al valor asignado, pág. 502
5. Acción de terceros frente a la sobrevaluación del aporte, pág. 503
5.1. Efectos de la acción por sobrevaluación deducida por el acreedor, pág. 504
6. Transferencia de cuotas: subsistencia de la garantía, pág. 505
Art. 151 - Cuotas suplementarias. Integración. Proporcionalidad, pág. 507
1. Cuota suplementaria. Función, pág. 507
2. Exigibilidad total o parcial de las cuotas, pág. 510
3. El acuerdo social, pág. 512
4. Responsabilidad por la integración. Restitución a los socios, pág. 513
5. Proporcionalidad, pág. 514
6. Prestaciones accesorias, pág. 515
7. El aumento de capital, pág. 517
7.1. Formas de efectuar el aumento de capital, pág. 518
8. Reducción de capital, pág. 519
8.1. Responsabilidad por la reducción, pág. 520
8.2. El reintegro del capital, pág. 521
Art. 152 - Cesión de cuotas, pág. 522
1. Régimen legal de la cesión de cuotas, pág. 522
2. Forma de instrumentar la cesión, pág. 524
3. Transferencia de fondo de comercio, pág. 525
3.1. Cesión total de cuotas y relaciones laborales, pág. 527
4. Naturaleza jurídica y caracterización, pág. 528
5. Cesión entre socios, pág. 530
6. El mecanismo para efectuar la cesión de cuotas, pág. 531
7. Responsabilidad por la transferencia de cuotas del cedente, cesionario y herederos, pág. 533
7.1. Cedente y cesionario, pág. 534
7.2. Herederos, pág. 534
8. Exclusión del socio incorporado, pág. 537
9. Oponibilidad de la cesión a terceros, pág. 538
10. La función de registración de la Inspección General de Justicia, pág. 540
Art. 153 - Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Ejecución forzada, pág. 543
1. Introducción, pág. 544
2. Caracteres de la enumeración del artículo 153, pág. 545
3. La regulación del procedimiento, pág. 547
4. Cláusulas restrictivas, pág. 548
4.1. La falta de conformidad. Justa causa. Procedimiento, pág. 549
4.2. Consentimiento conyugal. Aplicación del Código Civil y Comercial de la Nación a la transferencia de cuotas sociales, pág. 550
5. Derecho de preferencia, pág. 555
6. Las prestaciones accesorias, pág. 557
7. Embargo de cuotas sociales, pág. 557
8. Incorporación de un tercero en violación al régimen limitativo, pág. 558
9. De la ejecución forzada, pág. 559
9.1. Caducidad del embargo efectivizado, pág. 561
10. Ejecución forzada de cuotas cuya transferencia se encuentra limitada por el estatuto, pág. 562
10.1. Ejecución forzada que genera un aumento de socios, pág. 563
11. Transferencia a título gratuito, pág. 564
12. La determinación del valor del reembolso en caso de transferencia y su diferencia respecto del supuesto de receso, pág. 565
13. La valuación de la empresa en marcha, pág. 566
14. Necesidad de cómputo de las reservas, pág. 568
Art. 154 - Acciones judiciales, pág. 568
1. Introducción, pág. 569
2. Impugnación del precio de las cuotas. Justa causa de oposición, pág. 571
3. Previsiones contractuales, pág. 572
Art. 155 - Incorporación de los herederos, pág. 573
1. Incorporación de los herederos del socio, pág. 574
2. Incorporación de los herederos del socio fallecido, pág. 576
3. Momento a partir del cual los herederos se convierten en socios, pág. 579
4. Silencio del contrato, pág. 580
5. Pacto de incorporación, pág. 582
6. Previsión expresa de resolución parcial frente al fallecimiento del socio, pág. 584
7. Previsión contractual del derecho de adquisición preferente por parte de los demás socios, pág. 586
8. Unificación de la representación por uno de los herederos del socio fallecido, pág. 586
9. Exceso del número de socios. Posibles soluciones, pág. 590
Art. 156 - Copropiedad. Derechos reales y medidas precautorias, pág. 591
1. Introducción, pág. 592
2. Copropiedad de las cuotas sociales, pág. 593
3. Número máximo de socios, pág. 595
4. Condominio, pág. 595
5. Representación. Unificación de la representación y derecho de información, pág. 596
6. Temporalidad de la unificación, pág. 596
7. Naturaleza de la representación, pág. 597
8. Incumplimiento de la carga de designación, pág. 598
9. Usufructo y prenda de cuotas sociales, pág. 599
9.1. La votación de resultados no asignados, no tratados como reservas, en orden al derecho al dividendo del usufructuario, pág. 601
9.2. Derechos entre el nudo propietario y el usufructuario de las cuotas sociales. Síntesis, pág. 602
9.3. La prenda, pág. 603
9.4. Ejercicio de los derechos de socio en la prenda, pág. 608
10. Ejercicio de derechos económicos. Derecho de suscripción preferente, pág. 608
11. Embargo de cuotas sociales, pág. 610
11.1. Ejercicio de los derechos de embargo de participaciones sociales, pág. 611
11.2. Anotaciones de medidas cautelares sobre cuotas y partes sociales ante la Inspección General de Justicia. Resolución 7/2015, pág. 612
3° De los órganos sociales
Art. 157 - Gerencia. Designación. Gerencia plural. Derechos y obligaciones. Responsabilidad. Revocabilidad, pág. 614
1. El órgano de administración en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 614
2. Naturaleza del cargo, pág. 616
3. Administración y representación, pág. 617
4. Inhabilidades e incompatibilidades, pág. 618
5. El caso de los administradores de hecho. Responsabilidad, pág. 620
6. ¿Quiénes pueden ser gerentes?, pág. 623
7. Gerencia individual y gerencia plural, pág. 624
8. Duración del cargo, pág. 627
9. Suplentes, pág. 627
10. Las funciones del gerente, pág. 628
11. Inscripción y publicación de la designación, pág. 629
12. Requisitos para ejercer el cargo de gerente, pág. 630
13. Remuneración del gerente, pág. 632
14. Causas de cesación del cargo, pág. 632
15. Caducidad del cargo, pág. 633
16. Renuncia, pág. 634
17. Inscripción y publicación de la cesación en el cargo, pág. 637
18. Registro de administradores, pág. 637
19. Acefalía, pág. 638
20. Remoción del gerente, pág. 639
21. Remoción sin causa, pág. 640
22. Remoción con causa, pág. 641
23. Administrador designado por una clase, pág. 644
23.1. Expresa inclusión de la condición en el contrato, pág. 644
23.2. Decisión, pág. 645
23.3. Mayorías, pág. 645
23.4. Derecho de receso, pág. 647
23.5. Clases de cuotistas, pág. 647
24. Efectos de la remoción: el gerente, ¿tiene derecho a ser indemnizado?, pág. 648
25. El régimen de responsabilidad gerencial, pág. 648
26. Las acciones de responsabilidad, pág. 652
26.1. Acción social uti singuli o ejercida individualmente por el socio, pág. 652
26.2. Acción social ejercida por el representante del concurso o la quiebra, pág. 654
26.3. Acción individual de los socios y acreedores, pág. 656
27. La intervención judicial de la sociedad, pág. 657
Art. 158 - Fiscalización optativa. Fiscalización obligatoria. Normas supletorias, pág. 659
1. La fiscalización en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 660
2. Contralor individual, pág. 660
3. Régimen de fiscalización de las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 662
4. Compatibilidad entre la fiscalización orgánica e individual, pág. 663
5. Modalidad funcional, pág. 663
5.1. Otras alternativas fiscalizadoras, pág. 664
6. Sindicatura, pág. 665
6.1. Requisitos, inhabilidades e incompatibilidades para el desempeño de la sindicatura, pág. 667
6.2. Idoneidad técnica, pág. 669
6.3. Domicilio, pág. 670
6.4. Sociedad síndico, pág. 670
6.5. Síndico con causal de incompatibilidad, pág. 671
6.6. Duración, pág. 671
6.7. Carácter no delegable del cargo, pág. 673
6.8. Onerosidad, pág. 673
6.9. Facultades y obligaciones, pág. 674
6.10. Responsabilidad, pág. 677
7. Consejo de vigilancia, pág. 681
7.1. Funciones y organización, pág. 686
8. Fiscalización obligatoria, pág. 688
Art. 159 - Resoluciones sociales. Asambleas. Domicilio de los socios, pág. 689
1. La deliberación en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 689
2. Los sistemas de consulta adoptados por la reforma, pág. 691
3. Las asambleas en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 698
3.1. Competencia de la asamblea, pág. 699
3.2. Clases de asamblea, pág. 701
3.3. Convocatoria, pág. 701
4. La reunión de socios, pág. 704
5. Los distintos modos de deliberar y tomar acuerdos sociales, pág. 705
5.1. Modo libre, pág. 706
5.2. Modos supletorios, pág. 708
6. Modo obligatorio, singular y particular, pág. 714
7. Votación, pág. 714
8. Convocatoria, pág. 715
8.1. El gerente, pág. 716
8.2. El síndico o el consejo de vigilancia, pág. 717
8.3. El socio o un grupo de ellos, pág. 718
9. Disposiciones relativas a las asambleas en la resolución general IGJ 7/2015, pág. 719
Art. 160 - Mayorías, pág. 721
1. La mayoría en la toma de decisiones en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 722
2. Antecedentes, pág. 723
3. Régimen actual, pág. 723
4. Socio con voto mayoritario, pág. 725
5. Resoluciones de designación y revocación de gerentes y que no modifican el contrato social, pág. 727
6. Derecho de receso, pág. 728
7. El derecho de preferencia no puede reemplazar al derecho de receso, pág. 729
8. Régimen de mayorías específicas, pág. 731
9. El derecho de receso en el procedimiento de transformación, pág. 731
9.1. Rescisión y caducidad del acuerdo de transferencia, pág. 733
10. La problemática de la fusión en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 733
11. La escisión en la sociedad de responsabilidad limitada, pág. 734
Art. 161 - Voto: cómputo, limitaciones, pág. 735
1. El cálculo de las mayorías, pág. 735
2. Actuación en interés contrario, pág. 737
2.1. Acción de impugnación o de responsabilidad, pág. 738
2.2. Alternativas de hecho frente a la falta de abstención de voto, con interés contrario al social (art. 248, LGS), pág. 739
3. Votación, pág. 740
4. Cuotas no integradas, pág. 742
5. Socio que se halla en mora, pág. 742
6. Casos en que el gerente socio no puede votar, pág. 743
7. Impugnación de las resoluciones sociales. Principio general, pág. 744
8. Impugnación por vicio en la votación, pág. 745
Art. 162 - Actas, pág. 746
1. Las actas en las sociedades de responsabilidad limitada, pág. 746
2. Fuerza probatoria del acta, pág. 750
2.1. Los medios probatorios, pág. 754
2.2. Su confección, pág. 755
3. Formalidades del libro de actas, pág. 757
4. Inscripción en la Inspección General de Justicia. Actas confirmatorias, pág. 758
5. Impugnación del acta. Declaración de nulidad, pág. 759
SECCIÓN V - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1° De su naturaleza y constitución
Art. 163 - Caracterización, pág. 761
1. Limitación de la responsabilidad en las sociedades anónimas, pág. 761
2. Limitación de la responsabilidad, pág. 765
3. Sociedades que hacen oferta pública de sus acciones. Surgimiento del Corporate Governance en la Argentina, pág. 769
4. Responsabilidad por infracapitalización societaria, pág. 772
4.1. La infracapitalización en el Derecho Comparado, pág. 777
4.2. Privilegiar la función de garantía, pág. 778
4.3. Separación conceptual entre capital y aporte de los socios, pág. 780
4.4. El capital como respaldo de operaciones del giro, pág. 780
4.5. La capitalización de reservas obligatorias, pág. 781
4.6. Un elemental problema de responsabilidad, pág. 783
4.7. La utilización de otros remedios legales, pág. 785
4.8. Falta de necesidad de regulación adicional, pág. 785
4.9. El escenario virtual antes de la inscripción de la sociedad, pág. 786
4.10. El escenario virtual después de la inscripción, pág. 787
4.11. Las facultades de contralor de la Inspección General de Justicia, pág. 787
4.12. El tratamiento de los préstamos otorgados por los socios, pág. 788
5. La infracapitalización y la quiebra de la sociedad, pág. 789
6. Infracapitalización, legislación vigente y realidad negocial, pág. 791
7. Conclusiones, pág. 792
Art. 164 - Denominación, pág. 794
1. Denominación social. Precisiones sobre su contenido, pág. 794
2. Expresión de la denominación social según el tipo, pág. 796
3. Falta de denominación social. Sanción, pág. 798
4. Homonimia o paronimia, pág. 799
4.1. La oposición de una sociedad extranjera al uso de su nombre por una sociedad local, pág. 802
5. Nombre comercial y designación de la sociedad, pág. 803
6. Uso de los términos "nacional", "oficial", "Argentina", "Mercosur" o similares, pág. 806
7. Sociedades que pertenecen al mismo grupo. Denominación y grupos empresarios, pág. 807
Art. 165 - Constitución y forma, pág. 811
1. Introducción, pág. 811
2. Constitución por acto único o simultáneo, pág. 813
3. Constitución por suscripción pública, pág. 814
4. ¿Qué debemos entender por "instrumento público"?, pág. 815
5. Las modificaciones del contrato social, ¿deben ser hechas por escritura pública?, pág. 817
6. Constitución de sociedad anónima y propuesta concursal, pág. 818
Art. 166 - Constitución por acto único. Requisitos, pág. 819
1. Constitución por acto único, pág. 820
2. Examen de los requisitos para la constitución de una sociedad anónima, pág. 822
2.1. Control de legalidad, pág. 822
3. Requisitos y disposiciones administrativas: la resolución 7/2005, pág. 824
3.1. Capacidad en general, pág. 824
3.2. Denominación social. Requisitos. Supuestos de improcedencia, pág. 830
4. Sede social: fijación, recaudos, opciones, pág. 833
5. Objeto social: objeto único. Precisión y determinación. Actividades conexas, accesorias y/o complementarias, pág. 834
6. Capital social, pág. 836
6.1. Adecuación al objeto social, pág. 836
6.2. Aportes en dinero efectivo. Formas de acreditar la integración, pág. 837
6.3. Aporte de bienes registrables, pág. 837
6.4. Aporte de bienes muebles, pág. 838
6.5. Títulos valores, pág. 838
6.6. Aporte de fondo de comercio, pág. 839
6.7. Participaciones sociales, pág. 840
7. Cláusulas arbitrales. Admisibilidad, pág. 840
8. Garantía de los administradores, pág. 840
8.1. Obligados, contenido, duración, pág. 840
8.2. Participación del Estado, pág. 843
9. Dictámenes de precalificación, pág. 843
10. Dividendos: plazo de pago, cuotas periódicas. Su inclusión en los estatutos sociales, pág. 843
11. Solicitud de inscripción: requisitos de la presentación, pág. 844
Art. 167 - Trámite administrativo. Juez de Registro. Facultades. Reglamento. Autorizados para la constitución, pág. 844
1. Introducción, pág. 845
2. Facultades del "juez de registro", pág. 847
3. Reglamento, pág. 854
4. Autorizados para la constitución, pág. 854
Art. 168 - Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación. Inscripción. Promotores, pág. 855
1. Constitución por suscripción pública, pág. 855
2. El programa fundacional, pág. 858
3. Inscripción registral del programa fundacional, pág. 861
4. Promotores, pág. 863
Art. 169 - Recurso contra las decisiones administrativas, pág. 863
1. Recurso contra las decisiones administrativas, pág. 863
Art. 170 - Contenido del programa, pág. 865
1. Definición, pág. 866
2. Contenido, pág. 867
Art. 171 - Plazo de suscripción, pág. 870
1. Plazo de suscripción, pág. 871
Art. 172 - Contrato de suscripción, pág. 872
1. El contrato de suscripción: contenido, pág. 872
2. El banco interviniente, pág. 874
3. Derechos y obligaciones del banco interviniente, pág. 875
Art. 173 - Fracaso de la suscripción: reembolso, pág. 877
1. Suscripción no cubierta: resolución y restitución, pág. 878
Art. 174 - Suscripción en exceso, pág. 879
1. Suscripción en exceso, pág. 879
Art. 175 - Obligación de los promotores. Ejercicio de acciones. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures, pág. 881
1. Promotores, pág. 882
2. Naturaleza jurídica, pág. 883
3. Derechos y obligaciones de los promotores, pág. 883
4. Ejercicio de acciones, pág. 885
5. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures, pág. 886
Art. 176 - Asamblea constitutiva: celebración. Fracaso de la convocatoria, pág. 886
1. Celebración de la asamblea constitutiva, pág. 887
2. Fracaso de la convocatoria, pág. 889
Art. 177 - Votación. Mayorías, pág. 891
1. Relación entre cantidad de votos y acciones suscriptas, pág. 891
2. Adopción de las decisiones. Mayorías requeridas, pág. 892
Art. 178 - Promotores suscriptores, pág. 892
1. Suscriptores: derechos y obligaciones de los suscriptores, pág. 893
Art. 179 - Asamblea constitutiva: orden del día, pág. 894
1. Constitución de la sociedad, pág. 895
2. Gestión de los promotores, pág. 896
3. Estatuto social, pág. 897
4. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, pág. 898
5. Designación de directores, síndicos y consejeros, pág. 900
6. Determinación del plazo de integración de los aportes dinerarios, pág. 901
7. Cuestiones adicionales a ser tratadas por la asamblea, pág. 901
8. Aprobación y firma del acta, pág. 902
Art. 180 - Conformidad, publicación e inscripción. Depósitos de los aportes y entrega de documentos, pág. 903
1. Conformidad administrativa. Publicación e inscripción, pág. 903
2. Entrega de fondos y documentación al directorio, pág. 904
Art. 181 - Documentación del período en formación, pág. 905
1. Documentación en el período de formación, pág. 905
Art. 182 - Responsabilidad de los promotores. Responsabilidad de la sociedad. Responsabilidad de los suscriptores, pág. 906
1. Régimen de responsabilidad del promotor, pág. 906
1.1. Solidaridad, pág. 907
1.2. Exoneración de responsabilidad, pág. 909
1.3. Fin de la responsabilidad, pág. 911
2. Asunción de las obligaciones por la sociedad, pág. 912
3. Responsabilidad de los suscriptores, pág. 914
Art. 183 - Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades, pág. 914
1. Régimen legal, pág. 915
2. El fundador, pág. 916
3. Régimen de responsabilidad, pág. 916
3.1. Actos necesarios y autorizados, pág. 916
Art. 184 - Asunción de obligaciones por la sociedad, pág. 918
1. Régimen legal, pág. 919
2. Asunción de actos necesarios y autorizados, pág. 919
3. Asunción de los demás actos, pág. 921
Art. 185 - Beneficios de promotores y fundadores, pág. 922
1. Beneficios de los promotores y fundadores. Naturaleza y clases, pág. 922
2. Limitaciones, pág. 926
TOMO 3
CAPÍTULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR (Continuación)
SECCIÓN V - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
2° Del capital
Art. 186 - Suscripción total. Capital mínimo. Terminología. Contrato de suscripción, pág. 7
1. Introducción, pág. 8
1.1. Conceptualización de la noción de capital social, pág. 14
1.2. Funciones del capital social, pág. 17
1.3. La intangibilidad del capital social, pág. 19
1.4. Conclusiones, pág. 20
2. Suscripción del capital social, pág. 21
3. Monto mínimo requerido para las sociedades anónimas. Consideración del capital social en las sociedades anónimas unipersonales, pág. 24
3.1. Infracapitalización, pág. 26
3.2. Integración total del capital social en las sociedades anónimas unipersonales, pág. 31
4. Capital social y capital suscripto: ¿Es correcta su asimilación por la ley?, pág. 31
5. El contrato de suscripción de acciones en los casos de aumentos de capital, pág. 32
Art. 187 - Integración mínima en efectivo. Aportes no dinerarios, pág. 38
1. Introducción, pág. 38
2. Formas de acreditar la integración, pág. 40
2.1. Reglas para integración mínima del capital. Sociedad anónima unipersonal, pág. 41
3. La resolución 7/2005 de la Inspección General de Justicia, pág. 42
4. Los aportes sociales frente a la quiebra de la sociedad, pág. 47
4.1. Trámite del reclamo al socio aportante, pág. 50
4.2. Socios ilimitadamente responsables, pág. 52
4.3. Prescripción, pág. 54
Art. 188 - Aumento de capital, pág. 55
1. El aumento de capital: problemática, pág. 56
2. La razonabilidad en el aumento del capital social, pág. 58
2.1. Emisión de acciones con prima en casos de aumento de capital, pág. 62
2.2. Naturaleza de la entrega de dinero a la sociedad sin previo aumento de capital, pág. 64
2.3. Imposibilidad de compensar los aportes con créditos, pág. 65
2.4. Ejercicio del derecho de receso en una sociedad anónima de familia, pág. 66
2.5. El aumento del capital social por capitalización de reservas, pág. 68
2.6. Aumento de capital por conversión de "debentures convertibles en acciones", pág. 69
2.7. Régimen de la Ley de Sociedades, pág. 70
2.8. Aumento del capital social por capitalización del pasivo concursal de la sociedad, pág. 72
3. Delegación del aumento de capital en el directorio, pág. 73
4. Suspensión del aumento de capital, pág. 75
4.1. Procedencia de la acción de impugnación interpuesta fuera del plazo de caducidad, pág. 76
4.2. Impugnación de decisión asamblearia, pág. 77
5. ¿Cómo se debe calcular el aumento hasta el quíntuplo?, pág. 80
5.1. Aumentos "fraccionados", pág. 80
5.2. Instrumentación del incremento del capital social dentro del quíntuplo, pág. 81
5.3. Aumento por sobre el quíntuplo, pág. 82
6. Los aportes irrevocables, pág. 83
7. Problemática actual de los aportes irrevocables, pág. 86
7.1. Naturaleza jurídica, pág. 88
7.2. Resguardo del aportante, pág. 96
7.3. Mecanismos utilizados para la constitución de los aportes irrevocables, pág. 98
7.4. El aporte irrevocable frente al proceso falencial, pág. 100
7.5. Restitución de los aportes, procedimiento a seguir, pág. 105
7.6. La resolución general 466/2004 de la Comisión Nacional de Valores y el tratamiento de los aportes irrevocables, pág. 107
7.7. Cuestiones relativas a la instrumentación del aporte, pág. 116
8. Inscripción administrativa del aumento de capital, pág. 117
9. Aumento de capital sin reforma de estatutos, pág. 117
10. Aumento de capital con reforma de estatutos, pág. 118
11. Formas de integración, pág. 119
12. Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tratamiento, pág. 125
13. Emisión previa de acciones liberadas, pág. 126
14. Afectación previa o posterior de la pluralidad de socios; condiciones de procedencia de la inscripción, pág. 128
15. ¿Es posible absorber pérdidas con los aportes revocables?, pág. 129
16. Exigibilidad de los aportes sociales en la quiebra. Prescripción, pág. 130
Art. 189 - Capitalización de reservas y otras situaciones, pág. 132
1. La capitalización de reservas y la proporcionalidad de las tenencias accionarias, pág. 132
2. Capitalización de reservas, pág. 135
3. Capitalización de utilidades, pág. 136
4. La resolución general 7/2005: Capitalización de reservas, pág. 138
Art. 190 - Suscripción previa de las emisiones anteriores, pág. 139
1. Introducción, pág. 139
Art. 191 - Aumento de capital. Suscripción insuficiente, pág. 140
1. Introducción, pág. 140
2. Pacto en contrario, pág. 141
Art. 192 - Mora: ejercicio de los derechos, pág. 143
1. Mora en la integración, pág. 143
2. Cesación del ejercicio de los derechos de socio, pág. 144
2.1. Socio con tenencia múltiple, pág. 145
2.2. ¿Se requiere intimación previa para efectivizar la sanción por mora?, pág. 145
2.3. ¿Cuáles son los derechos suspendidos?, pág. 146
2.4. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 146
Art. 193 - Mora en la integración. Sanciones, pág. 147
1. Sanciones por la mora en la integración, pág. 147
2. Caducidad de derechos. Intimación previa, pág. 148
3. Opción de la sociedad por el cumplimiento del contrato de suscripción, pág. 151
4. Procedimiento sumario, pág. 151
5. Quiebra de la sociedad, pág. 152
Art. 194 - Suscripción preferente. Ofrecimiento a los accionistas. Plazo de ejercicio. Debentures convertibles en acciones. Limitación. Extensión, pág. 153
1. El derecho de suscripción preferente, pág. 154
2. Legitimación para el ejercicio del derecho de preferencia, pág. 159
3. Excepción a la regla (art. 216), pág. 161
4. Ofrecimiento a los accionistas, pág. 161
5. Plazo de ejercicio: caducidad, pág. 162
6. Debentures convertibles en acciones, pág. 163
7. Limitación del derecho de preferencia, pág. 166
8. El derecho de suscripción preferente a la luz de la resolución general 7/2015 de la Inspección General de Justicia, pág. 168
Art. 195 - Acción judicial del accionista perjudicado. Resarcimiento, pág. 170
1. Acción judicial del accionista perjudicado, pág. 170
2. Responsabilidad del directorio, pág. 173
Art. 196 - Plazo para ejercerla. Titulares, pág. 174
1. Plazo y titulares para ejercer la acción judicial, pág. 175
Art. 197 - Limitación al derecho de preferencia. Condiciones, pág. 175
1. Limitación al derecho de preferencia, pág. 175
2. El interés social frente a la limitación del derecho de preferencia, pág. 177
3. Limitación del derecho de preferencia y el derecho de receso, pág. 179
Art. 198 - Aumento del capital: Oferta pública, pág. 180
1. Introducción, pág. 180
2. Oferta pública, pág. 180
3. Comisión Nacional de Valores, pág. 181
Art. 199 - Sanción de nulidad. Inoponibilidad de derechos, pág. 183
1. Nulidad de los aumentos de capital en violación del régimen de oferta pública, pág. 183
Art. 200 - Acción de nulidad. Ejercicio, pág. 184
1. La acción de nulidad, pág. 185
2. Responsabilidad solidaria de los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos, pág. 186
3. La demanda de nulidad, pág. 188
3.1. Arbitraje, pág. 189
3.2. Sociedades que cotizan en bolsa, pág. 190
3.3. Sociedades que no cotizan en bolsa, pág. 191
Art. 201 - Información, pág. 192
1. Información del aumento del capital social, pág. 192
Art. 202 - Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima, pág. 194
1. La prohibición de emitir bajo la par. Fundamentos, pág. 194
2. La prima de emisión: Concepto y alcances, pág. 201
3. Requisitos para la emisión con prima, pág. 204
3.1. Requisitos para las sociedades que hacen oferta pública, pág. 207
3.2. El quantum o sobreprecio, pág. 207
4. La prima, ¿integra el capital social?, pág. 208
4.1. ¿Cómo se calcula el sobreprecio?, pág. 208
5. Destino de los fondos recaudados con la prima de emisión, pág. 213
6. Derecho de receso y prima de emisión, pág. 214
7. La emisión con prima y el derecho de suscripción preferente, pág. 215
Art. 203 - Reducción voluntaria del capital, pág. 218
1. Reducción voluntaria del capital social, pág. 218
2. Precisiones para la reducción voluntaria del capital social, pág. 220
3. Diversas modalidades de reducción del capital social, pág. 221
3.1. Reducción por exceso, pág. 222
3.2. Reducción por condonación de saldos, pág. 223
3.3. Reducción por cancelación de acciones, pág. 223
3.4. Disminución del número de acciones, pág. 224
3.5. Disminución del valor nominal de los títulos, pág. 224
3.6. Disminución del capital a cero, pág. 225
3.7. Derecho de oposición de los accionistas, pág. 225
4. Informe del síndico societario, pág. 226
5. Devolución de los aportes irrevocables y la reducción voluntaria del capital, pág. 227
Art. 204 - Requisitos para su ejecución, pág. 228
1. La reducción del capital social y el derecho de oposición, pág. 228
2. Excepción: casos de amortización de acciones integradas realizados con ganancias o reservas libres, pág. 229
3. Publicidad, pág. 229
4. La situación de los acreedores que pretendan oponerse a la reducción del capital, pág. 230
5. Inscripción registral de la reducción del capital social, pág. 230
5.1. Resolución 7/2015 de la Inspección General de Justicia, pág. 231
6. Responsabilidad de los socios, pág. 233
Art. 205 - Reducción por pérdidas: requisito, pág. 234
1. Precisiones para la reducción del capital social por pérdidas, pág. 234
2. Formulación de la reducción del capital social, pág. 236
Art. 206 - Reducción obligatoria, pág. 238
1. Reducción obligatoria del capital social, pág. 238
2. Formulación de la reducción obligatoria del capital social, pág. 240
2.1. Reintegro, pág. 242
3. Registración de la reducción obligatoria del capital social, pág. 243
3° De las acciones
Art. 207 - Valor igual. Diversas clases, pág. 245
1. Introducción, pág. 245
2. Funciones de la acción, pág. 247
3. Características de las acciones, pág. 248
4. Derechos que otorga a los socios, pág. 249
5. Clasificación de las acciones, pág. 250
5.1. Según los derechos económicos que confieren, pág. 250
5.2. Según los derechos políticos que otorgan, pág. 252
5.3. Según la forma de transmitirse, pág. 253
5.4. Acciones escriturales, pág. 254
5.5. Acciones sin voto, pág. 254
6. Forma de emisión de las acciones, pág. 256
7. Resolución 7/2015 de la Inspección General de Justicia, pág. 257
Art. 208 - Forma de los títulos. Certificados globales. Títulos cotizables. Certificados provisionales. Acciones escriturales, pág. 259
1. La acción de la sociedad anónima como "título", pág. 260
2. Forma de los títulos, pág. 264
2.1. El problema de la legitimación del accionista, pág. 266
3. Certificados globales, pág. 267
3.1. Tratamiento concursal de los certificados globales, pág. 271
4. Títulos cotizables, pág. 276
5. Certificados provisionales, pág. 280
6. Acciones escriturales, pág. 281
6.1. La acreditación de la calidad de accionista y las acciones escriturales, pág. 285
6.2. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 288
Art. 209 - Indivisibilidad. Condominio. Representante, pág. 290
1. Introducción, pág. 290
2. Copropiedad, pág. 292
3. Unificación de la representación, pág. 293
Art. 210 - Cesión: garantía de los cedentes sucesivos, pág. 294
1. Introducción, pág. 294
2. Cesión y copropiedad, pág. 296
3. Ejecución de los saldos adeudados a la sociedad, pág. 296
Art. 211 - Formalidades. Menciones esenciales, pág. 297
1. Introducción, pág. 297
2. ¿Qué sucede si se omiten los requisitos del artículo 211?, pág. 298
3. Clasificación de los requisitos esenciales, pág. 301
4. Requisitos mínimos e indispensables, pág. 302
4.1. Individualización de la sociedad, pág. 302
4.2. Indicación del capital social, pág. 303
4.3. Identificación de las acciones, pág. 303
4.4. Certificados provisionales, pág. 303
4.5. Acciones nominativas, pág. 304
Art. 212 - Numeración. Firma: su reemplazo. Cupones, pág. 304
1. Introducción, pág. 305
2. Numeración de los títulos y acciones, pág. 305
3. Firma de los títulos y acciones, pág. 305
3.1. Autorización de la autoridad de contralor, pág. 306
4. Cupones, pág. 307
Art. 213 - Libro de registro de acciones, pág. 309
1. El Libro de Registro de Acciones, pág. 310
2. Constancias del Libro de Registro de Acciones, pág. 312
3. Consecuencias de la inscripción, pág. 313
4. ¿Quién resuelve las anotaciones que se efectuarán en el Libro de Registro de Acciones?, pág. 314
5. ¿Quiénes son responsables por el contenido del libro?, pág. 315
6. Libre consulta del libro, pág. 316
7. Normas de la Inspección General de Justicia: registro computarizado, pág. 316
Art. 214 - Transmisibilidad, pág. 316
1. La transmisión de acciones en las sociedades anónimas, pág. 316
1.1. Cláusula de consentimiento o de agrado, pág. 319
1.2. Cláusulas que exigen determinadas condiciones, pág. 320
1.3. Cláusulas de opción, tanteo o preferencia, pág. 321
2. Demarcación legal de las cláusulas que limitan la libre transmisión de las acciones, pág. 323
3. Constancia en el título accionario, pág. 326
4. Transferencia mortis causa, pág. 326
Art. 215 - Acciones nominativas y escriturales. Transmisión, pág. 335
1. Notificación de la transferencia accionaria, pág. 335
2. Notificación de la transferencia accionaria en el caso de acciones nominativas no endosables, pág. 336
3. Notificación de la transmisión de acciones escriturales, pág. 339
4. Forma de la notificación, pág. 341
5. Responsabilidad de la inscripción en los registros sociales, pág. 344
Art. 216 - Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad, pág. 347
1. El derecho de voto y las acciones privilegiadas o de "voto plural", pág. 347
2. Limitaciones a la emisión de acciones de voto plural, pág. 349
3. Formas del voto plural, pág. 351
Art. 217 - Acciones preferidas: derecho de voto, pág. 351
1. Las acciones preferidas: caracterización, pág. 351
2. Derechos del tenedor de acciones preferidas, pág. 354
3. El derecho de voto en las acciones preferidas, pág. 357
4. Las acciones preferidas de las sociedades que hacen oferta pública, pág. 358
5. Las acciones de participación: regulación en la normativa de la Comisión Nacional de Valores, pág. 358
6. Aplicación y funcionamiento, pág. 361
Art. 218 - Usufructo de acciones. Derecho de usufructo. Usufructuarios sucesivos. Derechos del nudo propietario. Acciones no integradas, pág. 362
1. Introducción, pág. 362
2. El usufructo de acciones, pág. 363
3. Constitución, pág. 366
4. Derechos de las partes: derechos del usufructuario, pág. 366
5. Derechos del nudo propietario, pág. 367
6. La normativa de la Inspección General de Justicia, pág. 368
Art. 219 - Prenda común. Embargo. Obligación del acreedor, pág. 369
1. Los gravámenes sobre acciones, pág. 369
2. El embargo de acciones, pág. 371
3. La normativa de la Inspección General de Justicia, pág. 372
Art. 220 - Adquisición de sus acciones por la sociedad, pág. 373
1. Introducción, pág. 373
2. Reducción del capital social y adquisición de las propias acciones por la sociedad, pág. 375
3. Para evitar un daño grave a la sociedad, pág. 375
3.1. Responsabilidad del directorio, pág. 379
4. Por adquisición de un establecimiento o sociedad, pág. 380
5. Incumplimiento de las condiciones legales: consecuencias, pág. 380
6. La regulación de la Comisión Nacional de Valores, pág. 381
7. La no definición del concepto de "daño grave", pág. 382
8. El deber de enajenación de las acciones propias adquiridas, pág. 383
9. Opción de retiro de regímenes de oferta pública, pág. 384
Art. 221 - Acciones adquiridas no canceladas. Venta. Suspensión de derechos, pág. 385
1. La obligación de venta de las acciones propias adquiridas, pág. 385
2. Forma en que deberá realizar la venta en las sociedades cotizantes, pág. 387
3. Suspensión de derechos, pág. 388
4. Tratamiento contable, pág. 389
5. Derecho de suscripción preferente, pág. 390
6. Responsabilidad por incumplimiento de la norma legal, pág. 391
Art. 222 - Acciones en garantía; prohibición, pág. 391
1. Prohibición de recibir acciones propias en garantía, pág. 391
2. ¿Puede rechazarse con fundamento en el artículo 222 la contracautela del accionista que acciona contra la sociedad?, pág. 393
Art. 223 - Amortizaciones de acciones, pág. 394
1. La amortización de acciones, pág. 394
2. Ganancias realizadas y líquidas, pág. 398
3. Amortización parcial o total de acciones, pág. 399
4. Requisitos, pág. 399
5. Resolución de la asamblea de accionistas, pág. 399
6. Valor real o justo precio: determinación, pág. 400
7. Igualdad de los accionistas, pág. 401
8. Sorteo: forma, pág. 401
Art. 224 - Distribución de dividendos. Pago de interés. Dividendos anticipados, pág. 401
1. La distribución de dividendos, pág. 402
2. Clasificaciones, pág. 403
2.1. Dividendos preferidos, pág. 405
3. Intereses, pág. 405
4. Prohibición de distribuir dividendos anticipados, pág. 406
5. Las sociedades que efectúan oferta pública: excepción, pág. 407
6. Derecho a la percepción del dividendo, pág. 409
7. Forma de pago, pág. 411
7.1. Pago en efectivo, pág. 412
7.2. Pago en acciones, pág. 412
7.3. Plazo de pago, pág. 413
7.4. Incumplimiento de la obligación de abonar el dividendo, pág. 414
7.5. Prescripción, pág. 415
Art. 225 - Repetición dividendos, pág. 416
1. La repetición de dividendos, pág. 416
2. Dividendos ficticios, pág. 417
3. La buena fe, pág. 419
4. La acción de repetición, pág. 420
5. Responsabilidad por distribución de dividendos fictos, pág. 421
Art. 226 - Títulos valores: principios, pág. 422
1. Aplicación de las normas sobre títulos valores, pág. 422
2. Características de las acciones como títulos valores, pág. 423
3. Procedimiento de cancelación de los títulos valores, pág. 425
4° De los bonos
Art. 227 - Caracteres. Reglamentación, pág. 427
1. Caracterización de los bonos, pág. 427
2. Reglamentación estatutaria y sanción de nulidad, pág. 431
3. La transmisión de los bonos, pág. 432
Art. 228 - Bonos de goce, pág. 433
1. Los bonos de goce. Caracterización y emisión, pág. 433
2. ¿Los bonos de goce son acciones?, pág. 435
3. Derechos que otorgan, pág. 436
3.1. Derecho a participar en las ganancias de la sociedad, pág. 436
3.2. Derecho a participar en el producido de la liquidación, en caso de disolución, pág. 437
3.3. Derecho a la información, pág. 437
3.4. Derecho de asistir a las asambleas, pág. 438
3.5. Derecho a impugnar resoluciones sociales, pág. 438
Art. 229 - Bonos de participación, pág. 439
1. Caracterización de los bonos de participación, pág. 439
2. Derechos que otorgan los bonos de participación, pág. 440
Art. 230 - Bonos de participación para el personal, pág. 441
1. Bonos de participación para el personal, pág. 441
2. Facultades de contralor de los "bonistas", pág. 443
3. Integran el salario del trabajador, pág. 443
4. Intransferibilidad, caducidad de los bonos y titularidad, pág. 444
5. Imputación a gastos, pág. 445
6. ¿Pueden participar los titulares de los bonos en la gestión de la empresa?, pág. 446
7. Los programas de propiedad participada: diferenciación, pág. 447
Art. 231 - Época de pago, pág. 448
1. Plazo para el pago de los bonos, pág. 448
Art. 232 - Modificaciones de las condiciones de emisión, pág. 449
1. Modificaciones a las condiciones de emisión, pág. 449
5° De las asambleas de accionistas
Art. 233 - Competencia. Lugar de reunión. Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento, pág. 451
1. Introducción, pág. 451
2. La competencia de las asambleas, pág. 456
3. Lugar de reunión, pág. 457
3.1. El artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación: Las asambleas celebradas a distancia, pág. 459
3.2. ¿Son válidas las asambleas de los barrios cerrados celebradas en la sede "social", cuando ésta se encuentra ubicada en una jurisdicción distinta a la del domicilio social?, pág. 461
4. Obligatoriedad de las decisiones, pág. 463
5. ¿Las asambleas de accionistas son soberanas?, pág. 465
6. Límites a la autonomía de voluntad de las asambleas de accionistas, pág. 465
7. ¿Pueden celebrarse simultáneamente una asamblea ordinaria y otra extraordinaria?, pág. 466
8. ¿Puede la asamblea extraordinaria tratar temas correspondientes a la asamblea ordinaria?, pág. 467
Art. 234 - Asamblea ordinaria, pág. 468
1. Introducción, pág. 468
2. La competencia de las asambleas ordinarias, pág. 470
2.1. Los estados contables, pág. 471
2.2. Gestión de la sociedad, pág. 477
2.3. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia, pág. 479
2.4. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia, pág. 481
2.5. Aumentos del capital conforme al artículo 188, pág. 482
2.6. Honorarios del directorio, consejo de vigilancia y síndicos, pág. 482
3. Sociedades cotizantes, pág. 482
Art. 235 - Asamblea extraordinaria, pág. 483
1. Las asambleas extraordinarias, pág. 483
2. Modificaciones estatutarias, pág. 485
3. Aumento del capital social, pág. 485
3.1. Delegación al directorio, pág. 486
4. Reducción y reintegro del capital social, pág. 486
5. Rescate, reembolso y amortización de acciones, pág. 487
6. Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad, pág. 487
7. Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores, pág. 489
8. Consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores, pág. 489
9. Limitación o suspensión del derecho de preferencia, pág. 490
10. Emisión de debentures y su conversión en acciones, pág. 490
11. Emisión de bonos, pág. 491
12. Transformación, prórroga o reconducción (art. 244), pág. 491
13. Disolución anticipada de la sociedad (art. 244), pág. 491
13.1. Sanción de cancelación de la oferta pública o cotización de sus acciones: Decisión social de continuar la sociedad, pág. 492
14. Transferencia del domicilio al extranjero (art. 244), pág. 492
15. Cambio fundamental del objeto social (art. 244), pág. 492
16. Emisión con prima, pág. 493
17. Autorización a los directores para celebrar contratos con la sociedad (art. 271), pág. 493
18. Autorización a los directores para actividades en competencia (art. 273), pág. 494
19. Clausura potestativa de la oferta pública, pág. 494
20. Diversas cuestiones de necesario tratamiento por la asamblea extraordinaria, pág. 495
21. Cambio del domicilio social, pág. 495
Art. 236 - Convocatoria: Oportunidad. Plazo, pág. 495
1. La convocatoria de asamblea, pág. 496
2. Sujetos legitimados para solicitar la convocatoria, pág. 497
2.1. El directorio, pág. 497
2.2. Sindicatura social, pág. 502
2.3. Consejo de vigilancia, pág. 505
2.4. Accionista, pág. 506
2.5. Convocatoria judicial, pág. 510
2.6. Convocatoria administrativa, pág. 511
3. La convocatoria en las sociedades que hacen oferta pública, pág. 516
4. Asuntos a tratar, pág. 516
5. Asambleas unánimes autoconvocadas, pág. 517
6. Plazo para convocar la asamblea pedida por accionistas, pág. 518
7. ¿Puede el accionista solicitante de la convocatoria, cancelar su pretensión una vez publicados los edictos?, pág. 519
Art. 237 - Convocatoria. Asamblea en segunda convocatoria. Asamblea unánime, pág. 519
1. La "forma" de la convocatoria, pág. 520
2. La publicación edictal de la convocatoria, pág. 521
2.1. Plazos. Formas de su cómputo, pág. 523
2.2. Contenido del edicto, pág. 524
3. Sociedades abiertas (art. 299), pág. 526
4. Asamblea en segunda convocatoria, pág. 527
5. Asambleas unánimes, pág. 527
6. Convocatorias simultáneas de asamblea ordinaria y extraordinaria, pág. 533
7. Aplazamiento de la convocatoria, pág. 534
8. Anulación del llamado a asamblea de accionistas, pág. 534
9. Disposiciones de la resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 535
Art. 238 - Depósito de las acciones. Comunicación de asistencia. Libro de asistencia. Certificados, pág. 540
1. Depósito de las acciones, pág. 541
2. Comunicación de asistencia, pág. 544
3. Firma del libro de asistencia, pág. 546
4. Certificados, pág. 548
4.1. Bloqueo accionario, pág. 548
4.2. Invocación falsa de la calidad de accionista, pág. 550
4.3. Comprobación de la existencia, pág. 550
5. Accionistas impedidos de asistir a la asamblea, pág. 551
5.1. Los que no notificaron su asistencia, pág. 551
5.2. Acciones en mora, pág. 552
5.3. Acciones adquiridas por la propia sociedad, pág. 552
5.4. Participaciones en otras sociedades: exceso, pág. 552
5.5. La situación de las acciones preferidas, pág. 552
5.6. Acciones sustraídas o extraviadas, pág. 553
5.7. Accionistas que no notificaron la adquisición de las acciones, pág. 553
5.8. ¿Son válidas las restricciones estatutarias que limiten el derecho de asistencia a las asambleas?, pág. 553
Art. 239 - Actuación por mandatario, pág. 553
1. La actuación por mandatario en las asambleas de las sociedades anónimas, pág. 554
2. Especiales características de los poderes "asamblearios", pág. 555
3. Sujetos autorizados a extender un mandato de representación, pág. 556
4. ¿Es válido el mandato irrevocable?, pág. 556
5. ¿Puede limitarse por estatutos la celebración de mandatos de representación de accionistas?, pág. 557
6. Representación plural de accionistas, pág. 558
7. Apoderamiento "plural", pág. 558
8. Sujetos incapacitados para ser mandatarios, pág. 559
8.1. ¿Pueden ser mandatarios los directores que renunciaron?, pág. 560
9. Copropiedad accionaria y asistencia a las asambleas, pág. 560
10. Representación de sociedades "accionistas", pág. 560
11. Representación civil necesaria, pág. 561
Art. 240 - Intervención de los directores síndicos y gerentes, pág. 561
1. Participación de los directores, síndicos y gerentes en las asambleas, pág. 561
2. ¿Es obligatoria la citación de los directores, síndicos y gerentes generales a las asambleas?, pág. 562
3. Participación de los funcionarios societarios en las asambleas, pág. 563
Art. 241 - Inhabilitación para votar, pág. 563
1. Prohibición de voto, pág. 564
2. ¿Qué sucede si los sujetos alcanzados por la prohibición votan? ¿Es nulo el voto o la decisión asamblearia?, pág. 565
3. Temas que no pueden ser votados por los integrantes del órgano de administración, pág. 566
4. ¿Pueden los directores votar su remuneración?, pág. 567
5. ¿Qué derivaciones legales se siguen de infringir la norma del artículo 241?, pág. 572
Art. 242 - Presidencia de las asambleas. Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor, pág. 573
1. La presidencia de las asambleas en la sociedad anónima, pág. 573
2. Características del cargo, pág. 576
3. Incumbencias legales del presidente de la asamblea, pág. 576
4. Presidencia de la asamblea en la hipótesis de convocatoria judicial. Convocatoria por la autoridad de aplicación, pág. 581
Art. 243 - Asamblea Ordinaria. Quórum. Segunda convocatoria. Mayoría, pág. 582
1. El quórum en las asambleas ordinarias, pág. 583
2. Cómputo del quórum en primera convocatoria, pág. 584
3. Acciones excluidas del cómputo del quórum, pág. 584
4. Cómputo del quórum en segunda convocatoria, pág. 586
5. ¿Es válida la votación si el quórum no se mantiene durante todo el acto asambleario?, pág. 586
6. Mayorías, pág. 588
7. Cómputo del voto "abstenido", pág. 589
Art. 244 - Asamblea extraordinaria. Quórum. Segunda convocatoria. Mayoría. Supuestos especiales, pág. 592
1. Asamblea extraordinaria: Quórum en la primera convocatoria, pág. 593
2. Validez y límites de las cláusulas estatutarias que requieren un quórum en exceso de lo dispuesto en el artículo 244, pág. 595
3. Determinación de la unanimidad por estatuto, pág. 596
4. ¿Es necesario mantener el quórum requerido durante todo el acto para tomar las decisiones válidamente?, pág. 597
5. Segunda convocatoria, pág. 599
6. Mayorías, pág. 600
7. Supuestos especiales, pág. 600
8. ¿Es válida una tercera convocatoria?, pág. 604
9. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 604
Art. 245 - Derecho de receso. Limitación por oferta pública. Titulares. Caducidad. Fijación del valor. Nulidad, pág. 606
1. Concepto y naturaleza jurídica, pág. 607
1.1. El derecho de receso como norma de orden público, pág. 610
2. El receso como derecho sometido a condición resolutoria, pág. 614
2.1. ¿A qué tipo de asamblea corresponde la revocación del acuerdo del órgano de gobierno que dio lugar al ejercicio del derecho?, pág. 615
3. Intereses en pugna: Interés social versus interés del socio, pág. 615
4. Causales del derecho de receso, pág. 617
4.1. Transformación, pág. 618
4.2. Fusión y escisión, pág. 618
4.3. Prórroga y reconducción, pág. 619
4.4. Cambio fundamental del objeto, pág. 620
4.5. Transferencia del domicilio al extranjero, pág. 622
4.6. Reintegro total o parcial del capital, pág. 623
4.7. Retiro voluntario de la cotización y oferta pública, pág. 623
4.8. Aumento de capital, pág. 624
4.9. Causales estatutarias, pág. 627
5. Legitimación. ¿Qué sucede con los socios ausentes y los que se abstienen de votar la decisión que motiva el receso?, pág. 629
6. Plazos para el ejercicio del derecho de receder, pág. 631
7. Exteriorización del ejercicio del derecho de receso, pág. 634
8. Derecho de receso y prórroga del contrato de sociedad, pág. 635
9. ¿Se puede transmitir el derecho de receso?, pág. 637
10. Efectos desvinculantes de la calidad de accionista al ejercer el derecho de receso, pág. 638
10.1. Quiebra de la sociedad, pág. 641
11. Derecho de receso y cambio de domicilio al extranjero, pág. 641
12. Comisión Nacional de Valores, pág. 642
13. Resolución general 7/2015 de la IGJ, pág. 643
14. Valuación real de las acciones recedidas: Activos intangibles autogenerados, pág. 643
Art. 246 - Orden del día: Efectos, pág. 645
1. El orden del día como garantía, pág. 645
2. Conformación del orden del día, pág. 646
3. ¿Quién determina el orden del día?, pág. 648
3.1. ¿Puede el directorio agregar puntos al orden del día cuando la asamblea es convocada por otro órgano societario o un accionista?, pág. 649
4. Decisiones sobre materias excluidas. Validez, pág. 650
5. Las mociones de orden: Contenido, alcance y validez, pág. 652
6. ¿La asamblea puede modificar el orden del día?, pág. 653
Art. 247 - Cuarto intermedio, pág. 654
1. Concepto y fundamentos, pág. 654
2. Procedimiento y plazo, pág. 655
3. ¿Debe presentarse en la segunda reunión necesariamente el mismo accionista que en la primera?, pág. 657
Art. 248 - Accionista con interés contrario al social, pág. 658
1. El interés social, pág. 658
2. Manifestación del interés contrario del accionista que vota una resolución asamblearia, pág. 661
2.1. Manifestación del interés social cuando el Estado es accionista, pág. 662
3. Sociedades que integran grupos de sociedades, pág. 663
4. Configuración de la conducta reglada por el artículo 248, pág. 665
4.1. Consecuencias. ¿Nulidad, daños y perjuicios, o ambos?, pág. 667
4.2. Acción por daños y perjuicios. ¿Debe existir un perjuicio para el ente?, pág. 670
Art. 249 - Acta: Contenido. Copias del acta, pág. 670
1. El acta como expresión de la voluntad social, pág. 670
2. Exigencias y contenido del libro de actas, pág. 672
2.1. Ausencia del libro de actas. Situaciones especiales, pág. 674
3. Redacción del acta, pág. 675
4. Presencia de escribano público y grabaciones, pág. 676
4.1. Utilización de grabadores y/o métodos similares, pág. 678
5. Suscripción y aprobación del acta, pág. 679
5.1. Suscripción del acta y asamblea unánime, pág. 680
6. Copias, pág. 680
7. Fuerza probatoria e impugnación del acta, pág. 682
Art. 250 - Asambleas especiales, pág. 685
1. Noción y naturaleza jurídica de la asamblea especial, pág. 685
2. Requisitos y competencia de la asamblea especial, pág. 687
3. Consentimiento y ratificación, pág. 688
4. Funcionamiento de las asambleas especiales, pág. 689
4.1. ¿Qué sucede si la asamblea especial no alcanza el quórum requerido?, pág. 690
5. Resolución 7/2015 de la IGJ, pág. 692
6. Comisión Nacional de Valores, pág. 692
Art. 251 - Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares. Promoción de la acción, pág. 693
1. Impugnación de las decisiones asamblearias, pág. 693
2. Particularidades a considerar en relación a las asambleas de accionistas y las facultades impugnatorias, pág. 698
3. Acción de nulidad de decisiones asamblearias y ¿actos inexistentes?, pág. 700
4. ¿Nulidad de la asamblea o de la decisión asamblearia?, pág. 701
5. ¿Nulidad o anulabilidad? ¿Nulidad absoluta o nulidad relativa?, pág. 703
6. La acción de nulidad del Código Civil, pág. 706
7. Fundamento y carácter de la acción, pág. 714
8. Competencia, pág. 715
9. Causales de impugnación de decisiones asamblearias, pág. 717
10. Legitimación activa, pág. 720
10.1. ¿Es necesaria una cantidad mínima de acciones para iniciar la acción de impugnación?, pág. 723
10.2. Oportunidad procesal para decidir la legitimación del demandante de la acción de impugnación, pág. 726
10.3. ¿Tiene legitimación activa el accionista que se "abstuvo"?, pág. 726
10.4. Legitimación de los herederos del accionista, pág. 728
10.5. ¿Tiene legitimación un "ex" director para impugnar las decisiones asamblearias?, pág. 730
10.6. Justificación de la calidad de accionista y legitimación para impugnar, pág. 730
10.7. ¿A quién se debe demandar?, pág. 731
11. Plazo para el ejercicio de la acción de impugnación. Naturaleza, pág. 731
11.1. Aplicación del artículo 124 del Código Procesal Civil y Comercial, pág. 734
11.2. ¿Cuándo debe resolverse si la acción fue interpuesta en plazo oportuno?, pág. 734
11.3. Promoción de la acción: Mediación. Oportunidad, pág. 735
12. Requisitos. Carga de la prueba en la acción de impugnación, pág. 736
13. La acción de impugnación social y el accionista que votó en infracción al artículo 248, pág. 739
14. Recurso extraordinario, pág. 742
15. Facultades y funciones de fiscalización de la Inspección General de Justicia, pág. 742
16. Promoción de la acción y excepción de arraigo. Competencia reglada, pág. 745
17. Criterio restrictivo y suspensión preventiva de la ejecución, pág. 746
18. Apreciación de las medidas preliminares en las acciones de impugnación asamblearia, pág. 749
19. Impugnación de las decisiones asamblearias e intervención de la sociedad, pág. 754
20. Impugnación de la decisión asamblearia que decide el concursamiento preventivo de la sociedad: Juez competente, pág. 755
Art. 252 - Suspensión preventiva de la ejecución, pág. 755
1. La suspensión preventiva de la resolución impugnada, pág. 755
2. Particularidades y requisitos de admisibilidad de la suspensión preventiva de la ejecución de la medida cautelar societaria, pág. 758
3. Caracterización de los "motivos graves", pág. 760
3.1. Ausencia de motivos graves, pág. 765
3.2. Inexistencia de perjuicio a terceros, pág. 766
3.3. La verosimilitud del derecho, pág. 767
4. Sujetos legitimados, pág. 768
5. Hipótesis de improcedencia de la suspensión preventiva de la ejecución, pág. 770
6. Diversos supuestos de procedencia de la suspensión preventiva de la ejecución, pág. 773
7. ¿Es posible conceder una medida cautelar distinta de la solicitada?, pág. 774
8. Conflicto societario, cautelares y mediación obligatoria, pág. 775
9. Contracautela, pág. 781
9.1. ¿Es posible caucionar las propias acciones del solicitante de la cautelar?, pág. 782
10. Suspensión preventiva y la problemática de los estados contables, pág. 784
11. Acción promovida por la autoridad administrativa, pág. 790
Art. 253 - Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones. Representación, pág. 790
1. Introducción, pág. 791
2. Acumulación de las acciones de impugnación, pág. 793
3. Obligaciones del directorio, pág. 796
4. Hipótesis de representación social en los casos de conflicto entre los accionistas y el directorio, pág. 796
Art. 254 - Responsabilidad de los accionistas. Revocación del acuerdo impugnado, pág. 797
1. La responsabilidad de los accionistas en los casos de declaración de nulidad de las resoluciones asamblearias, pág. 797
2. Responsabilidad del directorio y consejo de vigilancia, pág. 799
3. Revocación de la decisión asamblearia, pág. 800
4. Cuantificación de los daños, pág. 802
5. Legitimación activa para iniciar la acción indemnizatoria del artículo 254, pág. 804
6. Legitimación pasiva en la acción por daños, pág. 805
7. Cómputo del plazo de prescripción de la acción, pág. 806
TOMO 4
CAPÍTULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR (Continuación)
SECCIÓN V - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
6° De la administración y representación
Art. 255 - Directorio. Composición; elección, pág. 7
1. El directorio como órgano de la sociedad, pág. 7
2. ¿Quiénes pueden integrar el directorio?, pág. 12
2.1. La integración del directorio por personas "jurídicas", pág. 12
3. Funciones del directorio, pág. 15
4. Designación por asamblea de accionistas, pág. 21
5. Elección por clases de accionistas, pág. 23
6. Designación por el consejo de vigilancia, pág. 24
7. Designación por la sindicatura en caso de vacancia, pág. 25
8. ¿Puede el directorio designar a sus propios integrantes?, pág. 25
9. Directorio y sociedad en formación, pág. 26
10. Cantidad de directores, pág. 27
11. ¿Existe relación de dependencia "laboral" entre el director y la sociedad?, pág. 29
11.1. Relación del director con la sociedad. Naturaleza del vínculo, pág. 39
11.2. El director-empleado y socio. Otros supuestos, pág. 45
12. Integración y forma, pág. 50
13. Normas de la Inspección General de Justicia acerca de la designación y aceptación del cargo de administrador, pág. 52
14. Aceptación del cargo, pág. 54
Art. 256 - Condiciones. Domicilio de los directores, pág. 55
1. Reelección de los directores: generalidades, pág. 55
2. Revocación de los directores, pág. 60
3. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo de los directores, pág. 63
4. El director revocado, ¿puede ser electo nuevamente?, pág. 65
5. Efectos de la revocación, pág. 66
6. Garantías de los directores, pág. 67
7. Domicilio de los directores, pág. 72
Art. 257 - Duración. Silencio del estatuto, pág. 74
1. La duración del cargo de director, pág. 75
2. Cálculo del plazo, pág. 79
3. Plazo de duración en el cargo: problemas que se plantean, pág. 80
4. Prórroga de mandato, pág. 85
Art. 258 - Reemplazo de los directores, pág. 87
1. La suplencia de directores en el régimen societario, pág. 87
2. Las previsiones estatutarias en la suplencia de directores, pág. 90
3. ¿Puede el directorio designar a sus propios suplentes?, pág. 91
4. Ausencia de previsión estatutaria respecto del reemplazo de los directores: designación por la sindicatura, pág. 92
5. ¿Cuál es el número de suplentes que deben designarse?, pág. 93
6. Clases de accionistas y reemplazo de los directores, pág. 94
7. La designación del director suplente: diversos aspectos a considerar, pág. 95
7.1. ¿Puede participar el director suplente en las reuniones del directorio?, pág. 97
7.2. ¿Puede el director suplente renunciar?, pág. 98
7.3. Director electo por voto acumulativo y directores suplentes, pág. 98
7.4. Incorporación de los directores suplentes, pág. 98
7.5. Inscripción y publicación, pág. 99
8. Indelegabilidad del cargo, pág. 99
9. Responsabilidad de los directores suplentes, pág. 100
Art. 259 - Renuncia de directores, pág. 101
1. La renuncia de los directores. Consideraciones generales, pág. 101
2. Exteriorización de la renuncia y aceptación tácita cuando el directorio no se pronuncia, pág. 103
3. Efectos internos de la renuncia presentada por los directores, pág. 107
4. Rechazo de la renuncia, pág. 110
4.1. La renuncia no debe afectar el normal funcionamiento del órgano, pág. 111
4.2. La renuncia no debe ser dolosa, pág. 111
4.3. La renuncia no debe ser intempestiva, pág. 112
4.4. ¿Puede el director retractarse de la renuncia?, pág. 113
5. Forma de la renuncia: ¿Debe ser fundada?, pág. 113
6. ¿Puede el director único renunciar?, pág. 114
7. Responsabilidad del director saliente, pág. 115
8. Inscripción de la renuncia en el Registro Público, pág. 115
8.1. La renuncia de los directores de la sociedad anónima y la resolución de la IGJ 7/2015, pág. 116
Art. 260 - Funcionamiento, pág. 123
1. El funcionamiento del directorio en las sociedades anónimas, pág. 123
2. Periodicidad de las reuniones del directorio, pág. 124
3. Deber de asistencia, pág. 125
4. ¿Dónde deben efectuarse las reuniones del directorio?, pág. 126
5. ¿Son válidas las consultas individuales a los directores?, pág. 126
5.1. Las reuniones a distancia, pág. 127
6. Asistencia de asesores, pág. 131
7. El acta en las reuniones de directorio, pág. 132
8. Reglamento interno del directorio, pág. 133
Art. 261 - Remuneración, pág. 135
1. La remuneración de los directores de sociedades anónimas, pág. 136
2. Determinación de los honorarios de los directores, pág. 138
2.1. ¿Pueden los accionistas que son a la vez directores votar su remuneración?, pág. 142
2.2. Forma en que deben distribuirse los honorarios de los directores, cuando la asamblea delega en dicho órgano la distribución, pág. 147
3. Modalidades, pág. 148
4. Naturaleza de la retribución en función de su imputación contable, pág. 150
5. Límites legales a los honorarios de los directores, pág. 152
6. Remuneración en exceso, pág. 154
7. Riesgo empresario y remuneración de los directores, pág. 157
8. Adelanto a cuenta de remuneración, pág. 159
9. Pago de la remuneración: plazo; prescripción, pág. 162
Art. 262 - Elección por categoría. Remoción, pág. 163
1. Introducción, pág. 163
2. Elección de directores por categorías: o el gobierno de las minorías, pág. 168
3. La problemática de la proporcionalidad en la elección por clases, pág. 169
4. ¿Pueden existir clases de accionistas sin derecho a elegir directores?, pág. 171
5. Voto acumulativo "dentro" de las clases de acciones, pág. 173
6. Remoción de los directores designados por este sistema, pág. 175
7. Inspección General de Justicia. Resolución general 7/2015, pág. 176
Art. 263 - Elección por acumulación de votos. Procedimiento, pág. 177
1. El voto acumulativo en el régimen societario, pág. 179
2. Principio de las mayorías y el concepto de "minoría suficiente", pág. 183
3. Funcionamiento, pág. 185
4. Renovación parcial o escalonada del directorio, pág. 191
5. Reducción del número de integrantes, pág. 195
6. Suplencia de directores y voto acumulativo, pág. 196
7. Procedimiento para el ejercicio del voto acumulativo, pág. 198
7.1. Notificación a la sociedad, pág. 199
7.2. Obligación de informar, pág. 199
7.3. Información sobre los votos habilitados para participar en la asamblea, pág. 200
7.4. Cantidad de votos por el sistema acumulativo y distribución de los mismos, pág. 200
7.5. Coexistencia de la votación acumulativa y el sistema ordinario, pág. 201
7.6. Prohibición de votar usando los dos sistemas al mismo tiempo, pág. 202
7.7. Posibilidad de modificar el sistema de votación, pág. 202
7.8. Resultado de la votación: cómputo, pág. 203
7.9. Hipótesis de empate, pág. 204
7.10. Hipótesis de empate por votos acumulativos y ordinarios, pág. 204
7.11. Crítica al inciso 9°, pág. 204
8. Inspección General de Justicia. Resolución general 7/2015, pág. 206
Art. 264 - Prohibiciones e incompatibilidades para ser director, pág. 209
1. Introducción, pág. 209
1.1. Restricciones estatutarias para ser director, pág. 211
2. Hipótesis de aplicación, pág. 211
3. El director alcanzado por la incompatibilidad, ¿debe renunciar?, pág. 217
4. Inspección General de Justicia. Resolución general 7/2015, pág. 218
Art. 265 - Remoción del inhabilitado, pág. 219
1. Remoción del director inhabilitado, pág. 219
2. Situación del director alcanzado por alguna incompatibilidad o prohibición, pág. 222
3. ¿Quiénes se encuentran legitimados para solicitar remoción?, pág. 223
4. Implicancias legales de la remoción de un director, pág. 224
5. ¿Es requisito para la remoción del director una decisión asamblearia previa?, pág. 227
6. ¿Cuándo debe el directorio o la sindicatura convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director afectado por una causal de remoción?, pág. 227
7. ¿Cuáles son los efectos de la decisión judicial de nulidad de la asamblea que decidió la remoción con causa del director?, pág. 228
8. ¿Puede el directorio suspender preventivamente a uno de sus integrantes?, pág. 228
Art. 266 - Carácter personal del cargo, pág. 230
1. Indelegabilidad de la función directorial en las sociedades anónimas, pág. 230
2. Fundamento de la indelegabilidad, pág. 233
3. Imperatividad y autorización a los directores ausentes, pág. 235
4. Actuación personal y los pactos de sindicación de acciones, pág. 235
5. Apoderados, pág. 238
6. Responsabilidad por delegación, pág. 240
7. Prohibición de votar por correspondencia y delegación del voto, pág. 241
8. Reuniones del directorio a distancia, pág. 242
9. Las sociedades, ¿pueden ser "directores" en otras sociedades?, pág. 242
Art. 267 - Directorio: reuniones, convocatoria, pág. 242
1. Las reuniones del directorio, pág. 242
2. Convocatoria, pág. 245
3. Indicación de los temas a tratar: ¿orden del día?, pág. 248
4. Quórum, pág. 252
5. Deliberación, pág. 253
6. Votación, pág. 255
6.1. En caso de empate, ¿desempata el presidente?, pág. 256
7. Mayoría. Conceptos y alternativas, pág. 257
8. Constancias de las reuniones de directorio: Libro de actas, pág. 259
Art. 268 - Representación de la sociedad, pág. 262
1. La representación de la sociedad anónima, pág. 262
2. Representación social como norma imperativa, pág. 263
3. Representación y objeto social, pág. 265
4. Duración en el cargo. Ejercicio de la presidencia, pág. 269
5. Actuación de más de un director, pág. 269
6. Limitaciones a las atribuciones del presidente del directorio, pág. 270
7. Vicepresidente, pág. 274
8. Delegación de funciones en los "gerentes", pág. 276
Art. 269 - Directorio: comité ejecutivo. Responsabilidad, pág. 276
1. Introducción, pág. 277
2. Conceptualización de negocios ordinarios, pág. 279
3. Formación y funcionamiento, pág. 280
4. Los directores que no integran el comité ejecutivo, ¿pueden participar en las reuniones del mismo?, pág. 283
Art. 270 - Gerentes, pág. 284
1. Los gerentes de las sociedades anónimas, pág. 284
2. Naturaleza jurídica, pág. 286
3. Responsabilidad de los gerentes de las sociedades anónimas, pág. 288
4. La actuación del gerente, ¿obliga a la sociedad frente a terceros?, pág. 290
5. Revocación del gerente. Acción de responsabilidad, pág. 291
6. ¿Pueden los gerentes representar en la asamblea a los accionistas?, pág. 292
7. Remuneración de los gerentes de la sociedad anónima, pág. 292
8. Los gerentes, ¿tienen legitimación activa para impugnar los acuerdos asamblearios?, pág. 294
9. Facultades del "gerente", pág. 294
10. ¿Cuál es el plazo de duración del gerente en el cargo?, pág. 296
11. ¿Puede la asamblea nombrar a los gerentes?, pág. 297
12. El director que es nombrado gerente, ¿qué es? ¿Director o gerente?, pág. 299
13. Prohibiciones e incompatibilidades para ser gerente, pág. 300
14. Asistencia de los gerentes a las asambleas de accionistas, pág. 300
15. ¿Una sociedad puede ser nombrada "gerente" de otra sociedad?, pág. 300
16. Inscripción en los registros públicos, pág. 300
Art. 271 - Prohibición de contratar con la sociedad, pág. 301
1. Prohibición a los directores de contratar con la sociedad, pág. 301
1.1. Autocontrato, pág. 306
2. Modificaciones introducidas por la ley 22.903, pág. 307
3. El interés contrario y la prohibición del director de contratar con la sociedad, pág. 309
4. Los contratos que no son de la "actividad habitual" de la empresa, pág. 309
5. Consecuencias de la falta de ratificación por la asamblea, pág. 311
6. ¿A qué tipo de asamblea se refiere el artículo 271?, pág. 313
Art. 272 - Interés contrario, pág. 313
1. Introducción, pág. 313
2. Forma y oportunidad de la comunicación, pág. 317
3. ¿Qué aspectos deben ser informados al directorio?, pág. 318
4. Abstenerse de intervenir, ¿importa abstenerse de votar? ¿Puede presenciar las reuniones de directorio donde se trate el tema que genere el interés contrario? ¿Cómo se computa el quórum?, pág. 318
5. Consecuencias para la sociedad del incumplimiento de lo dispuesto en el artículo 272, pág. 320
6. Nulidad del voto, pág. 320
7. Situación de los demás directores, pág. 321
8. ¿Qué sucede si el director declara no tener conflicto de intereses y el resto del directorio afirma que sí existe el conflicto?, pág. 321
Art. 273 - Actividades en competencia, pág. 321
1. Actividades en competencia: prohibición, pág. 322
2. ¿A quiénes alcanza la prohibición?, pág. 323
3. ¿Cuál es el alcance del término "actividad en competencia"?, pág. 324
4. La prohibición, ¿alcanza a los actos esporádicos?, pág. 325
5. Actos en competencia a través de "terceros", pág. 325
6. ¿Debe existir un daño concreto a la sociedad?, pág. 326
7. Alcance de la autorización de la asamblea, pág. 326
8. ¿Asamblea ordinaria o extraordinaria?, pág. 327
9. ¿Qué ocurre cuando la concurrencia es preexistente a la designación del director?, pág. 328
10. La aprobación de la gestión del director que realiza actos en competencia, ¿extingue su responsabilidad?, pág. 329
11. ¿Se puede regular en el estatuto los actos en competencia?, pág. 329
12. El interés contrario y los grupos económicos, pág. 329
Art. 274 - Mal desempeño del cargo. Exención de responsabilidad, pág. 330
1. Introducción, pág. 331
2. Naturaleza de la responsabilidad de los directores, pág. 335
3. Responsabilidad solidaria e ilimitada, pág. 341
4. Beneficiarios de la "responsabilidad", pág. 347
5. Sujetos alcanzados, pág. 348
5.1. La responsabilidad de los directores, ¿es individual o grupal?, pág. 349
6. Efectos de la comisión de funciones, pág. 351
7. Presupuestos de la responsabilidad de los directores, pág. 352
8. Límites de la responsabilidad de los directores: ¿Hasta dónde responden?, pág. 353
9. Conceptualización de los factores de atribución de la responsabilidad de los directores, pág. 354
9.1. Mal desempeño en el cargo, pág. 355
9.2. Abuso de facultades, pág. 358
9.3. Violación de la ley, el estatuto o reglamento, pág. 359
9.4. Culpa grave, pág. 360
9.5. Culpa in vigilando, pág. 361
10. ¿Sin daño a la sociedad no hay responsabilidad?, pág. 362
11. Conceptualización de "daños a la sociedad", pág. 362
12. Diferencias entre la acción de responsabilidad y la de remoción, pág. 363
13. Eximentes de la responsabilidad de los integrantes del directorio, pág. 364
14. Imputación de responsabilidad según la actuación "individual", pág. 365
15. ¿Es válida la renuncia anticipada de la sociedad a demandar por responsabilidad a los integrantes del directorio?, pág. 369
16. ¿Desde cuándo es responsable el director? Y ¿cuándo cesa su responsabilidad?, pág. 370
17. Responsabilidad de los directores por insolvencia societaria, pág. 372
18. Los directores de las sociedades "del Estado": decreto 196/2015, pág. 375
Art. 275 - Extinción de la responsabilidad, pág. 377
1. La extinción de la responsabilidad de los administradores societarios, pág. 377
2. La aprobación de la gestión, ¿debe ser expresa?, pág. 382
2.1. La aprobación de la gestión, ¿debe ser específicamente por cada acto de los directores en particular o puede alcanzar a toda la gestión?, pág. 383
3. Renuncia de la asamblea a la acción de responsabilidad, pág. 385
4. Transacción, pág. 386
5. Quiebra de la sociedad y responsabilidad de los directores, pág. 387
6. Consecuencias de la solidaridad de la obligación de los directores, pág. 388
7. ¿Cuándo debe tratarse la aprobación de la gestión del directorio?, pág. 390
8. Efectos de la oposición de accionistas que represente, como mínimo, el 5% del capital social, pág. 392
Art. 276 - Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios, pág. 393
1. Introducción, pág. 393
2. Naturaleza jurídica y prescripción de la acción, pág. 395
2.1. ¿A partir de qué momento comienza a computarse el plazo de prescripción?, pág. 396
2.2. Prescripción y acción de responsabilidad concursal, pág. 399
3. Diferencias con la acción individual, pág. 402
4. Acumulación, pág. 407
5. Funcionamiento, pág. 410
5.1. Legitimación activa, pág. 410
5.2. Legitimación pasiva, pág. 425
6. El caso particular de los gerentes, pág. 426
7. Destino de los fondos obtenidos por medio de esta acción, pág. 426
Art. 277 - Acción de responsabilidad: facultades del accionista, pág. 427
1. Facultades de los accionistas en la acción de responsabilidad, pág. 427
2. Legitimación del accionista, pág. 429
3. Tasa de justicia, pág. 430
4. Acumulación de la acción de accionistas a la acción social, pág. 430
5. Asamblea de accionistas. Acción de responsabilidad. Suspensión del curso de la prescripción, pág. 431
Art. 278 - Acción de responsabilidad. Quiebra, pág. 432
1. Ejercicio de la acción social de responsabilidad en la quiebra, pág. 432
2. Derivaciones penales en la quiebra de la sociedad, pág. 434
3. La acción de responsabilidad en el régimen falencial, pág. 436
Art. 279 - Acción individual de responsabilidad, pág. 437
1. Introducción, pág. 437
2. Condiciones de procedencia de la acción individual, pág. 440
3. Producción de un daño "directo" en el patrimonio del socio, pág. 440
4. El quitus de la asamblea, ¿invalida esta acción?, pág. 442
5. Legitimación activa, pág. 444
5.1. Accionistas, pág. 445
5.2. Terceros, pág. 446
5.3. El usufructuario y la acción ut singuli, pág. 447
5.4. ¿Quién ejerce los derechos si las acciones están prendadas o embargadas?, pág. 448
6. Legitimación pasiva, pág. 448
6.1. Director renunciante, ¿hasta dónde se extiende su responsabilidad?, pág. 448
6.2. Responsabilidad de los síndicos, pág. 451
6.3. La sola pertenencia al órgano de administración, ¿importa responsabilidad?, pág. 452
7. Acumulación de la acción de accionistas a la acción social, pág. 453
7° Del consejo de vigilancia
Art. 280 - Reglamentación. Normas aplicables, pág. 453
1. El consejo de vigilancia en el régimen societario, pág. 453
2. Naturaleza jurídica, pág. 455
3. Integrantes del consejo de vigilancia, pág. 456
3.1. Elección, pág. 456
3.2. Duración en el cargo, pág. 457
4. Inscripción del nombramiento, revocación y renuncias, pág. 459
5. Remuneración, pág. 462
6. Funcionamiento, pág. 463
Art. 281 - Organización. Atribuciones y deberes, pág. 464
1. Organización del consejo de vigilancia, pág. 465
2. Atribuciones del consejo de vigilancia, pág. 466
2.1. Fiscalización de la gestión del directorio, pág. 466
2.2. Convocatoria a asamblea, pág. 468
2.3. Aprobación de actos ¿ordinarios o extraordinarios? de gestión, pág. 470
2.4. Elección de directores como facultad del consejo de vigilancia, pág. 472
2.5. Presentación de observaciones a la asamblea, pág. 474
2.6. Designación de comisiones de investigación, pág. 475
2.7. Otras funciones del consejo de vigilancia, pág. 475
3. Responsabilidad, pág. 476
Art. 282, pág. 477
1. Introducción, pág. 477
2. Mecanismo de expresión y convocatoria, pág. 478
Art. 283, pág. 479
1. Prescindencia de la sindicatura, pág. 480
2. Contratación de la auditoría, pág. 480
3. Contenido de la auditoría anual, pág. 482
8° De la fiscalización privada
Art. 284 - Designación de síndicos. Prescindencia, pág. 483
1. Introducción, pág. 483
2. Designación, pág. 486
2.1. Acciones y derecho a voto en la elección de los síndicos, pág. 487
3. Prescindencia de la sindicatura, pág. 488
4. Aceptación del cargo, pág. 491
Art. 285 - Requisitos, pág. 492
1. Introducción, pág. 492
2. La sociedad integrada por profesionales, pág. 494
3. El domicilio del síndico como requisito del cargo, pág. 499
4. Orden público, pág. 499
Art. 286 - Inhabilidades e incompatibilidades, pág. 500
1. Introducción, pág. 500
2. Supuestos dudosos, pág. 501
2.1. Sindicatura societaria y certificación de balances por el mismo profesional, pág. 501
2.2. Síndico y abogado, pág. 504
3. Consecuencia de la infracción al régimen, pág. 506
3.1. Actos efectuados por el síndico inhábil, pág. 507
Art. 287 - Plazo. Revocabilidad, pág. 507
1. Introducción, pág. 508
2. Cómputo del plazo, pág. 508
3. Obligación de permanecer en el cargo, pág. 509
4. Revocabilidad, pág. 510
5. Renuncia, pág. 511
Art. 288 - Elección por clase, pág. 512
1. Elección por clases, pág. 512
Art. 289 - Elección por voto acumulativo, pág. 513
1. Elección de síndicos por voto acumulativo, pág. 513
Art. 290 - Sindicatura colegiada, pág. 515
1. La sindicatura plural, pág. 516
2. Libro de actas, pág. 516
3. Funcionamiento, pág. 517
3.1. Representación, pág. 518
3.2. Convocatoria, pág. 518
3.3. Frecuencia de las reuniones, pág. 519
3.4. Quórum, pág. 519
3.5. Mayorías, pág. 519
3.6. Asistencia a reuniones de directorio y a asambleas, pág. 520
4. Síndico disidente, pág. 520
Art. 291 - Vacancia: reemplazo, pág. 520
1. Introducción, pág. 521
2. Mecanismo de reemplazo, pág. 521
3. Existencia de un impedimento, pág. 522
Art. 292 - Remuneración, pág. 522
1. Introducción, pág. 522
2. Determinación, pág. 525
3. Reclamo, pág. 526
Art. 293 - Indelegabilidad, pág. 527
1. Introducción, pág. 527
2. Actuación de colaboradores, pág. 529
Art. 294 - Atribuciones y deberes, pág. 530
1. Introducción, pág. 531
2. Atribuciones, pág. 534
2.1. Fiscalización de la administración de la sociedad, pág. 534
2.2. Verificación de disponibilidades y títulos valores, pág. 536
2.3. Asistencia a reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, pág. 536
2.4. Control de las garantías prestadas por los directores, pág. 537
2.5. Presentación de informes a la asamblea, pág. 538
2.6. Suministro de información a los accionistas, pág. 539
2.7. Convocatoria a asamblea, pág. 540
2.8. Inclusión de temas en el orden del día, pág. 541
2.9. Vigilancia del cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones asamblearias por parte de los órganos sociales, pág. 541
2.10. Fiscalización de la liquidación de la sociedad, pág. 542
2.11. Investigación de denuncias, pág. 542
Art. 295 - Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores, pág. 542
1. Introducción, pág. 543
Art. 296 - Responsabilidad, pág. 544
1. Introducción, pág. 545
2. Caracterización de la conducta reprochable, pág. 547
3. Naturaleza de la responsabilidad sindical en el Código Civil y Comercial de la Nación, pág. 549
4. Sindicatura colegiada, pág. 551
5. Síndico suplente, pág. 553
6. Intervención del órgano, pág. 553
7. Exención y extinción de la responsabilidad, pág. 554
Art. 297 - Solidaridad, pág. 555
1. Introducción, pág. 555
2. Viabilidad y aplicación, pág. 556
3. Exención de la responsabilidad del funcionario sindical, pág. 558
Art. 298 - Aplicación de otras normas, pág. 559
1. Introducción, pág. 559
2. Alcance, pág. 560
9° De la fiscalización estatal
Art. 299 - Fiscalización estatal permanente, pág. 562
1. Introducción, pág. 563
2. Órganos intervinientes, pág. 565
3. Extensión: sociedades abiertas, sociedades cerradas y sociedades anónimas unipersonales, pág. 566
3.1. Control de las sociedades abiertas, pág. 567
3.2. Control de las sociedades anónimas unipersonales, pág. 568
Art. 300 - Fiscalización estatal limitada, pág. 569
1. Fiscalización estatal limitada, pág. 569
Art. 301 - Fiscalización estatal limitada: extensión, pág. 572
1. Alcances de la fiscalización estatal limitada, pág. 572
Art. 302 - Sanciones, pág. 574
1. Imposición de multas, pág. 574
Art. 303 - Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas, pág. 580
1. Facultades de la autoridad de contralor, pág. 580
2. Medidas previstas, pág. 582
2.1. Suspensión, pág. 583
2.2. Intervención, pág. 585
2.3. Liquidación, pág. 586
3. Problemática procesal, pág. 587
Art. 304 - Fiscalización especial, pág. 588
1. Alcances de la fiscalización especial, pág. 588
Art. 305 - Responsabilidad de directores y síndico por ocultación, pág. 590
1. Responsabilidad por incumplimiento del artículo 299, pág. 590
2. Responsabilidad por elusión de la fiscalización estatal permanente, pág. 591
Art. 306 - Recursos, pág. 591
1. Apelación del acto administrativo, pág. 591
Art. 307 - Plazo de apelación, pág. 593
1. Plazo, pág. 593
2. Fundamentación, sustanciación y efecto suspensivo, pág. 593
SECCIÓN VI - DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA
Art. 308 - Caracterización. Requisito, pág. 595
1. Caracterización, pág. 595
2. Principales características, pág. 597
3. Mayoría estatal, pág. 598
Art. 309 - Inclusión posterior, pág. 599
1. Inclusión posterior al contrato de constitución, pág. 599
2. Asamblea de accionistas, pág. 599
3. ¿Cuál es la situación del socio que se opone?, pág. 600
4. Publicaciones legales, pág. 601
Art. 310 - Incompatibilidades, pág. 601
1. Directores de la SAPEM: Incompatibilidades, pág. 601
2. ¿Los directores de la SAPEM son funcionarios públicos o privados?, pág. 602
3. Elección de directores por la minoría, pág. 603
4. Sindicatura y consejo de vigilancia, pág. 604
Art. 311 - Remuneración. Directores y síndicos por la minoría, pág. 604
1. Remuneración de los directores y miembros del consejo de vigilancia, pág. 604
2. Directores y síndicos por la minoría, pág. 606
Art. 312 - Modificaciones al régimen, pág. 608
1. Modificación del régimen legal, pág. 608
Art. 313 (derogado), pág. 610
Art. 314 (derogado), pág. 610
SECCIÓN VII - DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 315 - Caracterización. Capital comanditario: representación, pág. 611
1. La sociedad en comandita por acciones, pág. 611
2. La responsabilidad de los socios comanditados y comanditarios. Diferencias, pág. 612
3. Representación del capital social, pág. 613
Art. 316 - Normas aplicables, pág. 614
1. Aplicación subsidiaria de las normas de las sociedades anónimas, pág. 614
Art. 317 - Denominación, pág. 615
1. La denominación social y sus consecuencias, pág. 615
2. Responsabilidad por violación a la norma legal, pág. 616
Art. 318 - De la administración, pág. 616
1. La administración de la SAC, pág. 617
Art. 319 - Remoción del socio administrador, pág. 619
1. La remoción del administrador, pág. 619
2. Derechos del socio comanditado removido de la administración, pág. 620
Art. 320 - Acefalía de la administración. Administrador provisorio, pág. 621
1. La acefalía en la administración de las sociedades en comandita por acciones, pág. 621
Art. 321 - Asamblea: partícipes, pág. 624
1. Las asambleas, pág. 624
Art. 322 - Prohibiciones a los socios administradores, pág. 626
1. Introducción, pág. 626
2. Orden público, pág. 627
3. Elección y remoción del síndico, pág. 627
4. Aprobación de la gestión de administradores y síndicos, pág. 627
5. Remoción del socio administrador, pág. 628
6. Violación de la prohibición, pág. 628
Art. 323 - Cesión de la parte social de los comanditados, pág. 630
1. Introducción, pág. 630
2. Cesión de la parte social del socio comanditado, pág. 631
3. Mayoría requerida para adoptar la decisión asamblearia aprobatoria de la cesión. ¿Puede convenirse estatutariamente la unanimidad?, pág. 631
Art. 324 - Normas supletorias, pág. 633
1. Particularidades del tipo social, pág. 633
SECCIÓN VIII - DE LOS DEBENTURES, pág. 637
Art. 325 - Sociedades que pueden emitirlos, pág. 638
Art. 326 - Clases. Convertibilidad. Moneda extranjera, pág. 638
Art. 327 - Garantía flotante, pág. 639
Art. 328 - Exigibilidad de la garantía flotante, pág. 639
Art. 329 - Efectos sobre la administración, pág. 639
Art. 330 - Disposición del activo, pág. 639
Art. 331 - Emisión de otros debentures, pág. 639
Art. 332 - Con garantía común, pág. 640
Art. 333 - Con garantía especial, pág. 640
Art. 334 - Debentures convertibles, pág. 640
Art. 335 - Títulos de igual valor. Forma, pág. 640
Art. 336 - Contenido. Cupones, pág. 641
Art. 337 - Emisión en serie, pág. 641
Art. 338 - Contrato de fideicomiso, pág. 641
Art. 339 - Forma y contenido del contrato de fideicomiso, pág. 641
Art. 340 - Suscripción pública: prospecto. Responsabilidad, pág. 642
Art. 341 - Fiduciarios: capacidad, pág. 643
Art. 342 - Inhabilidades e incompatibilidades, pág. 643
Art. 343 - Emisión para consolidar pasivo, pág. 643
Art. 344 - Facultades del fiduciario como representante, pág. 643
Art. 345 - Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora, pág. 643
Art. 346 - Suspensión del directorio, pág. 644
Art. 347 - Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario, pág. 644
Art. 348 - Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación. Facultades en caso de asumir la administración, pág. 644
Art. 349 - Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación, pág. 644
Art. 350 - Acción de nulidad, pág. 645
Art. 351 - Quiebra de la sociedad, pág. 645
Art. 352 - Caducidad de plazo por disolución de la deudora, pág. 645
Art. 353 - Remoción de fiduciario, pág. 645
Art. 354 - Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea. Competencia. Convocación. Modificaciones de la emisión, pág. 645
Art. 355 - Obligatoriedad de las deliberaciones. Impugnación. Competencia, pág. 646
Art. 356 - Reducción del capital, pág. 646
Art. 357 - Prohibición, pág. 646
Art. 358 - Responsabilidad de los directores, pág. 646
Art. 359 - Responsabilidad de los fiduciarios, pág. 646
Art. 360 - Emisión en el extranjero, pág. 646
SECCIÓN IX - DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN
Arts. 361 a 366, pág. 649
CAPÍTULO III - DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACIÓN EMPRESARIA
Arts. 367 a 383, pág. 651
CAPÍTULO IV - DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACIÓN Y TRANSITORIAS
Art. 384 - Incorporación al Código de Comercio, pág. 653
Art. 385 - Disposiciones derogadas, pág. 653
Art. 386 - Vigencia. Exención impositiva, pág. 653
Art. 387 - Comandita por acciones: subsanación, pág. 655
Art. 388 - Registros: régimen, pág. 656
Art. 389 - Aplicación, pág. 656

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Ley general de sociedades. Comentada. 4 Tomos. AUTOR: Grispo, Jorge Daniel

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